600568 沪市 ST中珠

证券简称：*ST 中珠          证券代码：600568        编号：2020-065 号
            中珠医疗控股股份有限公司

        关于控股股东债权转让抵偿欠款的公告

                                  特别提示

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

     交易概述：鉴于中珠医疗对中珠集团享受债权本金共计人民币
      631,398,716.78 元，至 2018 年 12 月 31 日，利息共计人民币
      71,096,140.75 元，本息合计人民币 702,494,857.53 元。控股股东中珠
      集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款，且已出现
      资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形。为督促控股股东中珠集
      团履行还款义务，控制上市公司风险，努力收回中珠集团及其关联方应
      偿还的资金欠款，减少公司资产损失，经双方协商，中珠医疗与中珠集
      团于 2020 年 6 月 22 日签署《债权转让协议》，拟将中珠集团对深圳市盛
      洪瑞投资发展有限公司（以下简称“盛洪瑞公司”）的债权转让给中珠医
      疗用于抵偿中珠集团所欠中珠医疗部分本金及利息。该债权已于 2018
      年 7 月 4 日、2020 年 6 月 15 日出质给中珠医疗，并已在中国人民银行
      征信中心做了动产质押登记；在本协议签署之前，中珠医疗已经取得该
      笔债权的优先受偿权。

     因中珠集团为中珠医疗控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交
      易，关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决；独立董事对本次关
      联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见；本次交易不构成《上市
      公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

     至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与中珠集团之间进行的交
      易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到 3000 万元以上，且
      占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易

      所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第十
      二次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

     风险提示：本次债权转让抵偿欠款事项，未来可能存在因中珠集团的原
      因导致盛洪瑞公司未付款或未足额付款的风险；可能存在因城市更新项
      目受政策调控、市场环境、运营管理等不确定因素，出现项目不能达到
      预期，导致盛洪瑞公司未付款或未足额付款的风险；转让债权实际收回
      金额存在不确定性，未收回的金额，公司将要求中珠集团无条件补足差
      额。敬请广大投资者注意相关风险。

  中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）为督促第一大股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）履行还款义务，控制上市公司风险，努力收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，减少公司
资产损失，经与中珠集团协商达成债权转让抵偿欠款的方案。2020 年 6 月 22 日，
公司召开第九届董事会第十二次会议，经全体董事审议一致通过《关于公司控股股东债权转让抵偿欠款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会予以审议。具体情况如下：

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易的基本情况

  鉴于中珠医疗对中珠集团享有以下债权：

  1、代付潜江建行贷款产生的债权

  中珠医疗代替中珠集团子公司湖北潜江中珠实业有限公司（以下下称“潜江中珠”）偿还其在建设银行潜江市分行的银行借款的债务为 195,120,385.83 元，中珠集团已对该事项进行了担保。目前中珠医疗已针对该笔债权向珠海市中级人
民法院提起诉讼。详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的《中珠医疗关于公司涉及
诉讼的公告》（编号：2020-033 号）。

  2、深圳市广晟置业有限公司（以下简称“广晟置业”）项目产生的债权

  （1）广晟置业欠中珠医疗人民币 109,268,405.64 元，此后，中珠医疗将上述债权转让给了中珠集团，同时取得了对中珠集团的同等金额债权。2018 年 4
月 20 日，中珠集团还款人民币 5,000.00 万元，剩余人民币 59,268,405.64 元未
还。目前中珠医疗已针对该笔债权向珠海市香洲区人民法院提起诉讼。详见公司于2020年5月15日披露的《中珠医疗关于公司涉及诉讼的公告》（编号：2020-040号）。

  （2）广晟置业欠珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）人民币 134,800,000.00 元，中珠正泰将上述债权转让给了中珠集团，同时取得了对中珠集团的同等金额债权，此后中珠正泰将对中珠集团的债权转让给了中珠医疗。目前中珠医疗已针对该笔债权向珠海市中级人民法院提起诉讼。
详见公司于 2020 年 5 月 15 日披露的《中珠医疗关于公司涉及诉讼的公告》（编
号：2020-041 号）。

  （3）广晟置业欠珠海市桥石贸易有限公司（以下简称“桥石公司”）人民币51,000,000.00 元，桥石公司将上述债权转让给了中珠集团，同时取得了对中珠集团的同等金额债权，此后桥石公司将对中珠集团的债权转让给了中珠医疗。
  3、铜川市鸿润丰煤业有限公司（以下简称“铜川煤业”）项目产生的债权
  （1）铜川煤业欠中珠正泰人民币 5,244.00 万元，珠海西海矿业投资有限公司（以下简称“西海矿业”）向中珠正泰承诺，该笔债权由其负责偿还，中珠集团为该承诺提供了连带担保责任。此后，中珠正泰让该笔债权转让给了中珠医疗。
  （2）杜安平、赵小军共欠中珠正泰人民币 1,446.00 万元，中珠正泰向西海矿业转让了该笔债权，中珠正泰对西海矿业享有同等金额债权，中珠集团承诺对该笔债务承担连带保证责任。此后，中珠正泰将该笔债权转让给了中珠医疗。
  4、珠海亿宏矿业有限公司（以下简称“亿宏矿业”）项目产生的债权

  亿宏矿业欠中珠医疗人民币 63,687,773.26 元，此后，中珠医疗将上述债权转让给了西海矿业，同时取得了对西海矿业同等金额的债权，中珠集团承诺对西海矿业的债务承担连带还款责任。中珠集团已偿还人民币 62,340,000.00 元，仍欠人民币 1,347,773.26 元。

  5、阳江市浩晖房地产开发有限公司（以下简称“阳江浩晖”）项目产生的债权

  （1）阳江浩晖欠中珠医疗人民币 282,003,952.05 元，中珠集团承诺对阳江
浩 晖 的 债 务 向 中 珠 医 疗 承 担连带还款责任。 中珠集团 已偿还人民币
282,000,000.00 元，仍欠人民币 3,952.05 元。

  （2）阳江浩晖欠珠海中珠红旗投资有限公司（以下简称“中珠红旗”）人民
币 600.00 万元，中珠集团承诺对阳江浩晖的债务向中珠医疗承担连带还款责任，此后，中珠红旗将其对阳江浩晖的债权转让给了中珠医疗。中珠集团已偿还全部本金人民币 600.00 万元。

  （3）阳江浩晖欠中珠医疗股利人民币 3,000.00 万元，中珠集团承诺对阳江浩晖的债务向中珠医疗承担连带还款责任，此后，中珠红旗将其对阳江浩晖的债权转让给了中珠医疗。中珠集团已偿还人民币 3,000.00 万元。

  6、郴州高视伟业房地产开发有限公司（以下简称“高视伟业”）项目产生的债权

  高视伟业欠中珠红旗人民币 122,958,200.00 元，中珠集团承诺对高视伟业的债务承担连带还款责任，后来，中珠红旗将上述债权转让给了中珠医疗。

  中珠医疗对中珠集团享受上述债权本金共计人民币 631,398,716.78 元，至
2018 年 12 月 31 日，利息共计人民币 71,096,140.75 元，本息合计人民币
702,494,857.53 元。

  控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款，且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形。为督促第一大股东中珠集团履行还款义务，控制上市公司风险，努力收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，减少公司资产损失，经双方协商，中珠医疗与中珠集团于 2020 年 6月 22 日签署《债权转让协议》，拟将中珠集团对盛洪瑞公司的债权转让给中珠医
疗用于抵偿中珠集团所欠中珠医疗部分本金及利息。该债权已于 2018 年 7 月 4
日、2020 年 6 月 15 日出质给中珠医疗，并已在中国人民银行征信中心做了动产
质押登记；在本协议签署之前，中珠医疗已经取得该笔债权的优先受偿权。

  （二）本次关联交易的决策程序

  因中珠集团为中珠医疗控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次债权转让抵偿欠款的实际情况，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  公司关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了书

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与与中珠集团之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第十二次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

  二、关联方关系介绍

  （一）关联方关系介绍

  中珠集团持有中珠医疗 23.83%股份，为中珠医疗第一大股东。

  （二）本次交易关联方基本情况

  公司名称：珠海中珠集团股份有限公司

  统一社会信用代码：914404001925379523

  类型：股份有限公司(未上市)

  住所：珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦十七楼

  法定代表人：许德来

  注册资本：人民币 40,000 万

  成立日期：1991 年 03 月 08 日

  经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字〈1998〉44 号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。

  截至 2019 年 12 月 31 日，中珠集团总资产 512,088.44 万元，总负债
469,449.07 万元，净资产 42,639.37 万元，营业收入 2,788.84 万元，净利润
-75,903.80 万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的


  2018 年 5 月 14 日，中珠集团与鹏瑞城市更新投资(深圳)有限公司（以下简
称“鹏瑞公司”）以及辽宁中珠房地产开发有限公司、珠海中珠商业投资有限公司（以下简称“中珠商业”）签订了《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》等相关协议，根据合同约定，70%股份及该 70%股份对应的全部权益需承担的转让对价=9500 元/㎡（不含项目用地土地出让金）×权益建筑面积×70%；权益面积=计容面积（238479 ㎡）-补公面积（9287.55㎡）-回迁面积（14994.59 ㎡）。

  中珠商业投资 70%股权转让合同总对价 1,424,409,119.00 元。截止目前，
中珠集团收到股权转让款 890,547,833.33 元，中珠集团应收股权转