证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2020-006 号
中珠医疗控股股份有限公司
关于转让所持广州新泰达生物科技有限公司 70%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：经公司第九届董事会第八次会议审议通过，中珠医疗控股股份有限公司与广州灌浆岛生物科技有限公司签署附生效条件的《股权转让协议》，拟以总价人民币 11,128 万元的价格转让所持广州新泰达生物科技有限公司 70%股权。
本协议于下列条件全部满足之日起生效：1、经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；2、经广州灌浆岛尽职调查完毕后通知同意进行本次交易；3、协议双方协商价格不低于评估机构依照评估准则得出的评估价；4、经中珠医疗有权审批机构批准同意及本协议及本次交易的相关议案。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于 2020 年 1
月 8 日与广州灌浆岛生物科技有限公司（以下简称“广州灌浆岛”）签署附生效条件的《股权转让协议》，拟以总价人民币 11,128 万元的价格转让公司所持广州新泰达生物科技有限公司（以下简称“广州新泰达”或“交易标的”）70%股权。本协议于
下列条件全部满足之日起生效：1、经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；2、经广州灌浆岛尽职调查完毕后通知同意进行本次交易；3、协议双方协商价格不低于评估机构依照评估准则得出的评估价；4、经中珠医疗有权审批机构批准同意及本协议及本次交易的相关议案。
转让完成后，公司将不再持有广州新泰达的股权。广州新泰达其他股东黄文林已出具放弃优先购买权的声明。
本次交易事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。公司独立董事对本次交易发表了同意转让的独立意见。根据相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限，经公司董事会审议通过后，不需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：广州灌浆岛生物科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CXL16XA
住所：广州市南沙区东涌镇昌盛路 18 号
法定代表人：邓敬森
注册资本：伍仟万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2019 年 8 月 27 日
经营范围：自然科学研究和试验发展；生物技术咨询、交流服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理。
主要股东持股比例：自然人邓敬森持有广州灌浆岛 60%股权，自然人陈雪云持有广州灌浆岛 40%股权。
与本公司均不存在关联关系。
广州灌浆岛为新设立的公司，该公司实际控制人邓敬森。截止 2019 年 12 月 31
日，广州灌浆岛未开展任何实质性的经营活动。
（二）交易相关方的基本情况
原股东：黄文林
身份证号：4201061953**********
住址：武汉市武昌区小洪山东区 22-2-6 号
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称：广州新泰达生物科技有限公司
统一社会信用代码：91440101562285968D
类型：其他有限责任公司
住所：广州市黄埔区瑞发路 9 号
法定代表人：黄文林
注册资本：壹亿壹仟伍佰万元（人民币）
成立时间：2010 年 10 月 8 日
经营范围：自然科学研究和试验发展；生物技术咨询、交流服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
（二）股东及权属状况
公司持有广州新泰达 70%的股权，黄文林持有广州新泰达 30%的股权。除法律法规规定的情形，本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。公司不存在为广州新泰达提供担保、委托理财的情形。
广州新泰达股东黄文林已出具放弃优先购买权声明。
（三）标的公司的基本情况
广州新泰达拥有名称为“一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”的发明专利，专利号为 ZL01127894.3，证书号：第 145494 号，专利主分类号：C12N 7/01
（2006.01），专利申请日为 2001 年 9 月 27 日。同时，具有自主知识产权的在研项目
重组人内皮抑素腺病毒（E10A）注射液，属于国家 1 类新药。E10A 注射液已获得 CFDA（国家食品药品监督管理总局）III 期临床试验批文，处于Ⅲ临床阶段。截止目前，正在进行临床 CRF（Case Report Form，病例报告表 ）整改。
2014 年，公司以广州新泰达与广州达博生物制品有限公司（以下简称“广州达博”）签定的《专利及药品项目转让协议》（以下简称“专利转让协议”）为前提，与黄文林签署《股权转让协议》，收购黄文林持有的广州新泰达 70%股权。上述交易完成后，广州新泰达拥有 “一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”专利、药
品项目相关成果及未来产业化收益，详见公司于 2014 年 1 月 24 日披露的《中珠控股
关于收购广州新泰达公司 70%股权、专利权及药品项目的公告》（编号：2014-008 号）。
根据广州新泰达与广州达博签订的专利转让协议，该药品项目在Ⅲ期临床总结会得到专家和广州新泰达认可前及认可后至《新药证书》取得前所需的费用，除建设生产车间的开支由广州新泰达承担外，其他费用均由广州达博自行承担；同时，广州新泰达根据该药品项目研发、验收进展分期支付完成专利权转让款。截至本次转让前，广州达博尚未取得相关的研发成果，未达到专利转让协议约定的第二笔、第三笔款项支付节点，广州新泰达仅支付第一期款项 6500 万元。本次转让广州新泰达股权交易完成前后，公司均不承担上述专利转让协议中的支付义务。
（四）最近一年及一期财务数据
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日 2019 年 4 月 30 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 114,412,954.73 117,028,565.14
负债 39,263,585.48 39,403,555.78
净资产 75,149,369.25 77,625,009.36
项目 2019 年 1-9 月 2019 年 1-4 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
净利润 -5,591,955.82 -3,116,315.71
扣除非经常性损益后的净利润 -5,591,955.82 -3,116,315.71
（五）交易标的评估情况
本次交易由具有从事证券期货相关业务评估资格的上海立信资产评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟股权转让所涉及的广州新泰达生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字(2019)第 40126 号）（以下简
称“《资产评估报告》”），以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法进
行评估，并采用资产基础法评估结果为评估结论。
（1）评估方法
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合广州新泰达的具体情况，采用资产基础法及对广州新泰达的价值进行评估。
（2）评估结果
经资产基础法评估,广州新泰达在评估基准日 2019 年 4 月 30 日的股东全部权益
价值评估值为人民币 11,942.12 万元,增值额 4,162.00 万元,增值率 53.50%。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
（一）交易主体
转让方：中珠医疗控股股份有限公司
受让方：广州灌浆岛生物科技有限公司
交易标的：中珠医疗持有的广州新泰达 70%股权
（二）股权转让价款及支付方式
经协议双方同意并确认，本协议项下的股权转让价格是依据上海立信资产评估有限公司出具的【2019】第（40126）号《资产评估报告》的评估结果作出的，评估基
准日为 2019 年 4 月 30 日。中珠医疗将其持有的广州新泰达 70%股权转让给广州灌浆
岛，协议双方协商转让价格为人民币 11128 万元，且该价格不低于资产评估报告项下的评估价。
广州灌浆岛支付上述股权转让价款的方式如下：
1、于本协议签订之后，广州灌浆岛支付定金人民币 500 万元。自本协议满足 11.2
条的生效条件后 7 个工作日内支付股权转让价款金额人民币 4000 万元（含定金款）。
广州灌浆岛支付完剩余的股权转让款 7128 万元至中珠医疗指定账户之日起 7 个工作日内办理工商变更登记手续。中珠医疗应在收到股权转让价款之日起 3 个工作日内，向广州灌浆岛出具合法有效的收款凭证。
2、协议双方确认，根据本条第 1 款规定，广州灌浆岛向中珠医疗或中珠医疗下属公司指定账户支付股权转让价款，即视为向中珠医疗支付，中珠医疗指定账户收到股权转让价款之日，即视为广州灌浆岛已经履行完毕本协议规定的支付股权转让价款的义务。
3、评估基准人至股权转让完成日，拟转让股权对应的收益或亏损由受让方享有或承担。因本协议项下的股权转让事项而发生的税费，由协议双方根据中国法律、法规的相关规定各自缴纳。
（三）生效条件
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
2、经广州灌浆岛尽职调查完毕后通知同意进行本次交易。
3、协议双方协商价格不低于评估机构依照评估准则得出的评估价。
4、经中珠医疗有权审批机构批准同意及本协议及本次交易的相关议案。
（四）股权转让程序
协议双方应在本协议生效日起且中珠医疗收到全部股权转让款 7 个工作日内共同至新泰达的工商行政主管部门办理股权转让的变更登记手续。
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