中珠医疗控股股份有限公司
关于收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易
的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，中珠医疗控
股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）与深圳市前海顺耀
祥投资发展有限公司（以下简称“前海顺耀祥”）签署《股权转让协议》，
中珠医疗拟以自有资金人民币63,000万元收购前海顺耀祥持有的珠海
中珠商业投资有限公司（以下简称“中珠商业”）30%的股权。因前海顺
耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠房地产开
发有限公司（以下简称“辽宁中珠”），公司与辽宁中珠为同一控股股东
及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易
10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法
人或者其他组织”的约定，从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审
议。故本次股权收购事宜为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情形。
过去十二个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交
易类别相关的交易：
过去12个月，公司与辽宁中珠无关联交易。公司与辽宁中珠的控股股东
珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）进行的交易如下：
2018年3月30日，经公司第八届董事会第三十四次董事会审议通过，
中珠医疗全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司下属横琴中珠
式取得中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权，从而共同建设运
营北京忠诚肿瘤医院。该事项已获得公司2018年第一次临时股东大会审
议批准。
关联董事许德来先生回避了此议案表决。独立董事对本次交易进行了事
前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易经董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。
风险提示：
本次交易完成后，中珠商业将成为公司的参股公司，中珠商业运作的城
市更新项目未来可能受政策调控、市场环境、运营管理等不确定因素导
致预期效益存在不确定性。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变
化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。
一、关联交易概述
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）与深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称“前海顺耀祥”）于2019年1月23日签署《股权转让协议》，中珠医疗拟以自有资金人民币63,000万元收购前海顺耀祥持有的珠海中珠商业投资有限公司（以下简称“中珠商业”）30%的股权，中珠商业其他股东深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称“盛洪瑞投资”）已出具放弃优先购买权的声明。
中珠商业的股东方前海顺耀祥、盛洪瑞投资与中珠医疗均不存在关联方关系。因前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠，公司与辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或者其他组织”的约定，从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议。故本次股权收购事宜为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
关联董事许德来先生回避了本次关联交易的表决。公司独立董事对本次关联
意公司的本次股权收购事项。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过后，还需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、关联方关系介绍
（一）关联方关系介绍
截止本公告日，中珠集团持有辽宁中珠50%股份，持有中珠医疗23.83%股份。公司与辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人,辽宁中珠为中珠医疗的关联法人。因前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠，本次交易从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议。
（二）关联方基本情况
公司名称：辽宁中珠房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91211100699420825X
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：辽宁省盘锦市双台子区科技街北、双兴路东、五金机电汽配城2#-603室
法定代表人：范军
注册资本：美元柒仟万元整
成立日期：2010年02月09日
经营范围：房地产开发与经营、物业管理。公司开发项目地址位于：盘锦市城区东北路，西起沟海铁路，东至环城东路，南至小柳河、双台子河右岸堤，北至双绕河南街，占地9000亩。（凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
222,619.11万元，净资产32,907.17万元，营业收入7,808.59万元，净利润674.66万元。
中珠集团持有辽宁中珠50%股份。
三、交易相关方概述
1、原股东方：深圳市盛洪瑞投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DQBYT3R
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区粤海街道东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A
法定代表人：郭东风
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：2016年12月8日
经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；文化交流活动策划；自有物业租赁管理；投资信息咨询；投资项目策划；经济信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截止2018年9月30日，盛洪瑞投资未开展任何实质性的经营活动。
盛洪瑞投资股东情况：深圳市鹏瑞地产开发有限公司持股100%。
关联关系：与本公司之间无关联关系。
2、原股东方：深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DFF7U06
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币500万元
成立日期：2016年06月28日
经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、创业投资业务，企业管理咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；文化活动策划；会议策划；自有物业租赁。
截止2018年11月30日，前海顺耀祥总资产62,500万元，总负债62,500.05万元，净资产-0.05万元，营业收入0万元，净利润-0.05万元。
前海顺耀祥股东情况：孙明明持股99%，高洁持股1%。
关联关系：与本公司之间无关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：珠海中珠商业投资有限公司
统一社会信用代码：914404007946958785
类型：其他有限责任公司
住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦1709室
法定代表人：冯高忠
注册资本：人民币1,000万元
成立时间：2006年11月17日
经营范围：项目投资、农畜产品(不含国家专营专控产品)、建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料(不含贵金属)的批发、零售。
（二）股东及权属状况
本次交易前，前海顺耀祥持有中珠商业30%股份，盛洪瑞投资持有中珠商业70%股份。除法律法规规定的情形，本次收购标的资产产权清晰，不存在抵押、
在妨碍权属转移的其他情形。
中珠商业其他股东盛洪瑞投资已出具放弃优先购买权声明。本次交易若完成后，中珠商业股东情况为：盛洪瑞投资持有70%股份，中珠医疗持有30%股份。
（三）标的公司拥有的项目情况
中珠商业目前拥有的夏湾批发市场城市更新项目（以下简称“城市更新项目”），占地3.94万平方米，用地性质为商务、商业、一级邻里中心、公共交通场站混合用地。2018年11月23日，珠海市香洲区住房和城市更新局并出具《关于批复夏湾批发市场城市更新项目规划方案（控规修改）及供地方案的通知》（《珠香住更【2018】197号》），对项目规划方案（控规修改）及供地方案进行批复，规划总计容建筑面积23.85万平方米，其中商业建筑面积2.56万平方米、商务建筑面积20.3万平方米，配建一级邻里中心建筑面积0.88万平方米，公交首末站建筑面积0.11万平方米；并核定项目实施主体为中珠商业，供地方式为协议出让。
该城市更新项目位于珠海拱北片区，距离轻轨珠海站、拱北口岸仅1千余米，距离粤澳新通道仅800米，离澳门直线距离500米，区位条件优越。港珠澳大桥通车及粤澳新通道是未来港珠澳同城的核心区域，进入澳门约5分钟，半小时可以直达香港。具体定位为以商业高端写字楼为主导的高端大型城市综合体项目，拟在批发市场原址上将该用地建成总建筑面积超过23万㎡（不含地下室）的5A甲级写字楼、商业中心，使之成为港珠澳同城区域的地标性建筑。
该城市更新项目的合作开发方盛洪瑞投资公司，持有中珠商业70%股权，其母公司深圳市鹏瑞地产开发有限公司，为深圳市后海中心区高端标杆项目“深圳湾1号”的开发方，具有开发建设大型高端地产项目的成功经验。截至目前，该项目正处在前期拆迁及建筑方案报批阶段。
（四）最近一年及一期的财务数据
单位：元
项目 2018年11月30日 2017年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 669,063,001.81 136,958,246.16
负债总额 674,733,975.93 131,057,304.32
项目 2018年1-11月 2017年1-12月
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 -11,571,915.96 -619,660.55
扣除非经常性损益后的净利润 -11
