证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-083号
中珠医疗控股股份有限公司
关于收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权的补充公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2018年6月27日披露了《中珠医疗关于收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权的公告》（编号：2018-081号）。公司已于2018年6月26日与上海桂南企业管理中心（有限合伙）（以下简称“桂南管理中心”）签署《广西玉林市桂南医院有限公司股权收购协议》，收购桂南管理中心所持广西玉林市桂南医院有限公司（以下简称“桂南医院公司”或“目标公司”）60%股权，经双方协商确定60%股权转让价21,000万元。现就本次收购相关事项补充说明如下：
一、交易标的评估情况
1、本次交易由具备证券、期货相关资格的上海立信资产评估有限公司评估并出具《广西玉林市桂南医院有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第40065号）（以下简称“《评估报告》”）（《评估报告》详见2018年6月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的信息）。
上海立信资产评估有限公司在评估基准日2017年12月31日对桂南医院公司进行评估,评估结论采用收益法的评估结果，本次评估预测基准是根据公司2015-2017年财务报表及审计报告，在充分考虑公司现实业务基础和发展潜力的基础上，并在各项一般性假设、针对性性假设和前提下对公司未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。详见《评估报告》。
经收益法评估，广西玉林市桂南医院有限公司在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值为人民币32,000.00万元，较账面净资产7,159.99万元评估增值24,840.01万元，增值率346.93%。
2、经过对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的核实，公司董事会认为：评估报告充分考虑了本项目的特点，符合项目经营预期；本次评估采用现金流折现方法(DCF)对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型，上海立信对交易标的重要评估参数的选取是合理的；在本次交易事项中，收益法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值，且符合行业通行的定价原则，由此得出的评估结论是合理的。
独立董事认为：上海立信资产评估有限公司具有批准机关核发的《资产评估资格证书》及《证券期货相关业务评估资产证书》，能胜任资产评估相关事宜；上海立信主要负责人及相关资产评估师与公司、评估对象、交易各方均不存在关联关系或相关利益安排，具有充分的独立性。
3、本次评估采用收益法进行评估，标的资产未来各年度收益和现金流量等评估依据如下：
1）2018年桂南医院净利润预测如下：
（1）收入预测
桂南医院2016年、2017年主营收入增长率分别为26.00%、34.00%，处于连续高增长状态。根据历史数据，医院2016年、2017年门急诊诊疗人次增长率分别为28.95%、22.10%，本次评估对医院各科室诊疗人次增长预计在5%-15%之间，医院2016年、2017年诊疗人均费用增长率分别为7.21%、13.49%，本次评估对医院各科室诊疗人均费用增长预计在2%-5%之间；医院2016年、2017年出院人次增长率分别为12.97%、15.15%，本次评估对医院各科室出院人次增长预计在2%-8%之间，医院2016年、2017年住院人均费用增长率分别为4.93%、13.54%，本次评估对医院各科室住院人均费用增长预计在2%-7%之间。综上，预测2018年桂南医院营业收入增长率将达到12.03%。
（2）成本预测
桂南医院2015年-2017年主营成本占主营收入比例分别为75.55%、75.46%及69.72%。在我国，医疗服务行业属于朝阳行业，处于发展成长阶段，少数规模较大、实力雄厚的大型医疗服务企业利润较高。通过不断完善业务链条、提高管理水平，这些企业的利润处于稳中有升的态势，且长期内这种态势不会发生改变。
桂南医院历史营业成本占营业收入的比例基本在70%左右，主要为人员经费、药品费、卫生材料费、固定资产折旧费等。设备折旧未来基本维持在现有水平上，人员工资及药品耗材未来会随着业务增加、规模扩大以一定比例上涨，随着对其他成本的科学管理，预计毛利率在未来年度会略有上升。综上，预计2018年桂南医院主营成本占主营收入比例在68.50%。
（3）税金及附加
2015年-2017年，税金及附加占收入比例分别为0.00%、0.01%及0.14%，预计2018年税金及附加占收入比例保持在2017年水平。
（4）期间费用分析
桂南医院2015年-2017年管理费用占收入比例分别为18.60%、12.79%及10.13%，财务费用占收入比例分别为0.00%、0.32%及0.26%。预计随着桂南医院业务规模扩大，期间费用也将随着收入增长而增长，但费用占收入比例会呈现出一定下降趋势。预测2018年管理费用占收入比例预计为9.80%，财务费用占收入比例预计为0.55%。综上，预测2018年桂南医院年净利润可达到2,358.68万元。对2019年及以后年度的净利润均按照较合理谨慎的增长以上述口径进行预测，预测数据较为合理。
折现率的确定方法:
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
◆权益资本成本的确定
其中，Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
Rc：企业个别风险调整系数
通过计算，WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
＝12.88%×88.39%＋4.90%×（1-25%）×11.61%
＝11.80%（取整）
本次评估采用的加权平均资本成本即折现率为11.80%。
4、本次交易事项分别由具备证券期货相关资格的审计机构和评估机构进行审计、评估，并出具相应的审计报告和评估报告，以广西玉林市桂南医院有限公司股东全部权益于评估基日2017年12月31日所表现的公允市场价值，并参考目标公司2018年度经审计实现的孰低净利润不低于2,684万元为基础，在转让方承诺目标公司2018年度孰低净利润不低于承诺的金额时，经协商确定最终交易价格。
公司董事会已召开会议审议通过《关于收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权的议案》，已按有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规；审计机构、评估机构具备证券期货相关资格，能胜任本次审计、评估工作；审计机构、评估机构与审计对象、评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系，具有充分的独立性，审计、评估结果审慎、合理。本次交易事项“公平、公正、公开”，定价遵循了相关原则，履行了相关规定，符合公司和全体股东的利益，符合公司战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东权益的情形，符合相关法律法规的规定。
二、公司本次收购桂南管理中心所持桂南医院公司60%股权事宜，已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，根据相关规定，本次交易金额未到达提交公司股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十八日
