股票简称：中珠医疗 股票代码：600568 上市地点：上海证券交易所
中珠医疗控股股份有限公司
重大资产购买预案（摘要）
交易对方 名称/姓名
上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）、上海良济堂企业咨询合
伙企业（普通合伙）、南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）、
康泽药业股份有限公司 广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合
相关股东 伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、
林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡
鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向
东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬
浙江爱德医院有限公司 杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）、杭州忆上投资管理合伙企业
相关股东 （普通合伙）
独立财务顾问
二〇一八年四月
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：中珠医疗控股股份有限公司。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案及摘要中涉及的相关数据均未经由本公司聘请的具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》。本公司及董事会全体董事保证本预案及摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及摘要内容以及与本预案及摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
交易各方声明
本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
目录
交易各方声明......1
目录......2
释义......4
重大事项提示......6
一、本次交易方案概况......6
二、本次交易构成重大资产重组......6
三、本次交易不构成关联交易......7
四、本次交易不构成重组上市......7
五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排......7
六、标的资产预估值及作价......9
七、本次交易对上市公司的主要影响......11
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ......13
九、本次交易相关方作出的重要承诺......14
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......24
十一、交易对方进行内部股权调整的情况说明 ......25
十二、交易对方拟购买上市公司股票的安排......26
十三、公司股票停复牌安排......27
十四、待补充披露的信息提示......27
重大风险提示......28
一、本次交易可能终止或者取消的风险......28
二、重组方案可能进行调整或终止的风险......28
三、对价支付方式及支付节奏给上市公司带来的财务风险......28
四、本次交易的批准风险......28
五、本次交易诚意金安排的风险......29
六、标的公司拥有的资产存在瑕疵的风险......29
七、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险......29
八、本次交易标的资产预估作价较高的风险......30
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
九、浙江爱德交易对方未作出业绩承诺安排的风险......30
十、康泽药业的业绩承诺无法完成风险......30
十一、业绩补偿承诺实施的违约风险......31
十二、商誉减值风险......31
十三、本次交易完成后的整合风险......31
十四、与康泽药业相关的风险......32
十五、与浙江爱德相关的风险......34
十六、其他风险......37
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
释义
除非另有说明，下列词语在本预案摘要中具有以下含义：
1、一般名词
本公司、公司、上市公司、中指 中珠医疗控股股份有限公司，上海证券交易所上市公
珠医疗 司，股票代码：600568
控股股东、中珠集团 指 珠海中珠集团股份有限公司
浙江爱德、爱德医院 指 浙江爱德医院有限公司
康泽药业 指 康泽药业股份有限公司
交易标的、标的资产、拟购买指 康泽药业74.5262%股份（合计195,613,280股）和浙
资产、拟注入资产 江爱德100%股权
标的公司 指 根据上下文语境，指康泽药业和浙江爱德二者或其中
一者
交易对方 指 浙江爱德和康泽药业参与本次交易的相关股东
《支付现金购买资产协议》 指 根据上下文语境，上市公司与交易对方签署的附条件
生效的《支付现金购买资产协议》中的全部或部分
本次交易、本次重大资产重 中珠医疗支付现金购买康泽药业74.5262%股份（合计
组、本次重组、本次支付现金指 195,613,280股）和浙江爱德100%股权
购买资产
本预案摘要、本摘要 指 《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘
要）》
本预案、重组预案 指 《中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案》
根据上下文语境，指康卡咨询、上海良济堂和南平良
业绩承诺方 指 济堂以及自然人陈齐黛、杜炜龙中的全部或者部分，
其中杜炜龙和陈齐黛为夫妻关系
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
一体医疗 指 深圳市一体医疗科技有限公司
杭州上枫 指 杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）
杭州忆上 指 杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）
杭州爱德 指 杭州爱德医院有限公司
康卡咨询 指 上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）
上海良济堂 指 上海良济堂企业咨询合伙企业（普通合伙）
南平良济堂 指 南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）
广发证券 指 广发证券股份有限公司
共青城雅德 指 共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城裕德 指 共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）
前海汤孚 指 深圳前海汤孚金融控股有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
康泽药业2016年经审计财务 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计
报告 指 （广会审字[2017]G16004720018号）的康泽药业
2016年年度财务报告
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问
