股票简称：中珠医疗 股票代码：600568 上市地点：上海证券交易所
中珠医疗控股股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 名称/姓名
上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）、上海良济堂企业咨询合
伙企业（普通合伙）、南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）、
康泽药业股份有限公司 广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合
相关股东 伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、
林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡
鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向
东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬
浙江爱德医院有限公司 杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）、杭州忆上投资管理合伙企业
相关股东 （普通合伙）
独立财务顾问
二〇一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经由本公司聘请的具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易各方声明
本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
目录
公司声明......1
交易各方声明......2
目录......3
释义......7
重大事项提示......11
一、本次交易方案概况......11
二、本次交易构成重大资产重组......11
三、本次交易不构成关联交易......12
四、本次交易不构成重组上市......12
五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排......12
六、标的资产预估值及作价......14
七、本次交易对上市公司的主要影响......16
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......18
九、本次交易相关方作出的重要承诺......19
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......29
十一、交易对方进行内部股权调整的情况说明......30
十二、交易对方拟购买上市公司股票的安排......31
十三、公司股票停复牌安排......32
十四、待补充披露的信息提示......32
重大风险提示......33
一、本次交易可能终止或者取消的风险......33
二、重组方案可能进行调整或终止的风险......33
三、对价支付方式及支付节奏给上市公司带来的财务风险......33
四、本次交易的批准风险......33
五、本次交易诚意金安排的风险......34
六、标的公司拥有的资产存在瑕疵的风险......34
七、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险......34
八、本次交易标的资产预估作价较高的风险......35
九、浙江爱德交易对方未作出业绩承诺安排的风险......35
十、康泽药业的业绩承诺无法完成风险......35
十一、业绩补偿承诺实施的违约风险......36
十二、商誉减值风险......36
十三、本次交易完成后的整合风险......36
十四、与康泽药业相关的风险......37
十五、与浙江爱德相关的风险......39
十六、其他风险......42
第一节本次交易概况......43
一、本次交易的背景和目的......43
二、本次交易的目的......45
三、本次交易方案概述......46
四、本次交易构成重大资产重组......52
五、本次交易不构成关联交易......52
六、本次交易不构成重组上市......53
七、本次交易对上市公司的主要影响......53
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......54
九、本次交易相关合同的主要内容......55
十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求......69
第二节上市公司基本情况......70
一、上市公司基本情况简介......70
二、历史沿革及股本变动情况......70
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况......77
四、控股股东及实际控制人......77
五、主营业务发展情况......78
六、最近三年的主要财务指标......79
七、最近三年重大资产重组情况......80
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查情况说明......81
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明......81
第三节交易对方的基本情况......82
一、交易对方概况......82
二、康泽药业交易对方详细情况......83
三、浙江爱德交易对方详细情况......112
四、交易对方之间的关联关系......116
五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明......116
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......117
七、交易对方最近五年内受到行政处罚的情况......117
八、交易对方最近五年内诚信情况说明......117
第四节标的资产基本情况......118
一、交易标的之康泽药业......118
二、交易标的之浙江爱德......149
第五节评估预估值......158
一、交易标的之康泽药业预估值情况......158
二、交易标的之浙江爱德预估值情况......165
第六节本次交易的合规性分析 ...... 172
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明......172
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......175
三、停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的说明......175
四、相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的说
明......176
第七节本次交易对上市公司影响......177
一、对上市公司主营业务的影响......177
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响......177
三、对上市公司股权结构的影响......178
第八节风险因素 ...... 179
一、本次交易可能终止或者取消的风险......179
二、重组方案可能进行调整或终止的风险......179
三、对价支付方式及支付节奏给上市公司带来的财务风险......179
四、本次交易的批准风险......179
五、本次交易诚意金安排的风险......180
六、标的公司拥有的资产存在瑕疵的风险......180
七、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险......180
八、本次交易标的资产预估作价较高的风险......181
九、浙江爱德交易对方未作出业绩承诺安排的风险......181
十、康泽药业的业绩承诺无法完成风险......181
十一、业绩补偿承诺实施的违约风险......182
十二、商誉减值风险......182
十三、本次交易完成后的整合风险......182
十四、与康泽药业相关的风险......183
十五、与浙江爱德相关的风险......185
十六、其他风险......188
第九节保护投资者合法权益的相关安排......189
一、严格履行上市公司信息披露义务......189
二、严格执行相关程序......189
三、标的资产定价情况......189
四、其他保护投资者权益的措施......190
第十节其他重大事项......191
一、资金占用和关联担保......191
二、公司在最近12个月内发生的资产交易情况说明......191
三、本次交易对上市公司治理机制的影响......194
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......195
五、公司停牌前股价异常波动情况的说明......198
六、控股股东对本次交易的意见及减持计划......199
七、上市公司董事、监事和高级管理人员的减
