证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-025号
中珠医疗控股股份有限公司
关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科技 有限公司85%股权关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，中珠医疗控股
股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司（以下简称“中珠益民”）下属横琴中珠富盈投资管理企业（有限合伙）（以下简称“中珠富盈”）与中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称“中珠俊天”）股东方张俊廷、珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）签署《合作协议》及《增资协议》，拟以增资2.8亿元方式取得中珠俊天85%股权，从而共同建设运营北京忠诚肿瘤医院。因珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）同意中珠俊天股东使用“中珠”申请注册“中珠俊天”公司，并为中珠俊天在北京市申报忠诚肿瘤医院提供了资金借款,本次交易从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 关联董事许德来先生回避了此议案表决。独立董事对本次交易进行了事前
认可并发表了同意的独立意见。
● 过去十二个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易：
1、2017年3月13日公司第八届董事会第十八次会议审议通过，中珠医疗全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司对珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）子公司阳江市浩晖房地产开发有限公司“中珠在水一方”项 目提供建设管理服务并收取服务管理费用，预计总咨询服务费1134.00万元；营销技术咨询服务费：按照可售物业的销售金额，按建筑面积每平方米的销售售价，分级计提。该事项已获得公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
2、2017年6月9日公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，以人民币31,700.00万元将深圳市广晟置业有限公司70%股权全部转让给中珠集团下属子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司；以人民币5010.00万元将珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权全部转让给珠海经济特区西海集团有限公司下属子公司珠海西海矿业投资有限公司。该事项已获得公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
● 本次交易经董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：
本次增资中珠俊天与合作方共同建设运营北京忠诚肿瘤医院，尚需申请医疗机构执业许可。在实际运营过程中可能面临行业政策风险、运营管理风险、运营不及预期等方面的风险；本次投资不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。
一、关联交易概述
中珠医疗全资子公司中珠益民下属中珠富盈与中珠俊天股东方张俊廷、珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）于2018年3月30日签署《中珠富盈与张俊廷、睿盈投资关于“北京忠诚肿瘤医院”项目的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）及《中珠富盈与张俊廷、睿盈投资关于“中珠俊天”的增资协议》(以下简称“《增资协议》”)，中珠富盈拟出资人民币2.8亿元，以增资入股方式取得中珠俊天85%股权（其中：人民币11,333.3333万元作为认缴注册资本，16,666.6667万元作为资本公积，增资完成后中珠俊天注册资本为13,333.3333万元）,从而共同建设运营北京忠诚肿瘤医院。
中珠俊天的股东方张俊廷、睿盈投资与中珠医疗、中珠益民及中珠富盈均不存在关联方关系。但经了解，中珠俊天股东及其团队与中珠集团曾就成立中珠俊天进行过接触，中珠集团同意其使用“中珠”申请注册“中珠俊天”公司，并为中珠俊天在北京市申报忠诚肿瘤医院提供了资金借款。本次增资收购事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易 10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或者其他组织”的约定，从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议。故本次股权转让事宜为关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
关联董事许德来先生回避了本事项的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，对公司的本次增资入股行为没有异议，同意公司的本次增资入股事项。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与
不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过后，还需提交公司2018年第
一次临时股东大会审议。
二、关联方关系介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：珠海中珠集团股份有限公司
成立时间：1991年3月8日
注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17楼
法定代表人：许德来
注册资本：40,000万元
经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1988）44号文执行）；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。
截至 2017年 6月 30 日，中珠集团总资产 1,589,582.42 万元，总负债
847,456.51 万元，净资产 742,125.91 万元，营业收入 59,690.40 万元，净利润
8,637.42万元。
（二）关联方关系
中珠集团持有中珠医疗 29.52%股份，为中珠医疗第一大股东，根据相关规定，
中珠集团为中珠医疗的关联方。因中珠集团同意中珠俊天股东使用“中珠”申请注册“中珠俊天”公司，并为中珠俊天在北京市申报忠诚肿瘤医院提供了资金借款，本次交易从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议。
三、交易相关方概述
1、原股东方：自然人：张俊廷
身份证：1101021955********
张俊廷：主任医师，教授，博士研究生导师，曾任首都医科大学附属北京天坛医院神经外科主任，兼任神外七病区主任。现任中华医学会神经外科分会副主任委员、第六届委员会常务委员、中华医学会北京分会神经外科专业委员会主任委员、第十三届全国政协委员、中国医师协会神经外科分会第三届委员会委员及颅底外科专家委员会副主任委员等。北京市有突出贡献专家，享受国家政府津贴专家。
中珠俊天原股东，持有中珠俊天公司10%的股份。
关联关系：与本公司之间无关联关系。
2、原股东方：珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）
商事主体类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA4UM2JQ05
成立时间：2016年2月23日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-12885
执行事务合伙人：褚文慧。
截至2017年12月31日，睿盈投资（未经审计）总资产300.76万元，总负债
0.00万元，净资产300.76万元。
中珠俊天原股东，持有中珠俊天公司90%的股份。
关联关系：与本公司之间无关联关系。
3、增资方：横琴中珠富盈投资管理企业（有限合伙）
商事主体类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA4UW9P69K
成立时间：2016年10月8日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-20646（集中办公区）
执行事务合伙人：北京古柏投资管理有限公司（委派代表：王颖）
关联方关系：为公司全资子公司中珠益民公司下属有限合伙企业。
截至2017年12月31日，中珠富盈（未经审计）总资产3,021.03万元，总负
债0.03万元，净资产3,021.00万元。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：中珠俊天（北京）医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91110106MA006GHNXG
类型：其他有限责任公司
住所：北京市丰台区南四环西路128号院4号楼12层1513-097（园区）
法定代表人：魏巍
注册资本：2000万人民币
成立时间：2016年6月24日
经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统集成；基础软件服务；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、医疗器械（限I类）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）权属状况
张俊廷持有中珠俊天10%股份，睿盈投资持有中珠俊天90%的股份。本次增资标
的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）相关资产运营情况
中珠俊天持有北京忠诚肿瘤医院有限公司（以下简称“忠诚医院”）100%股权，忠诚医院于2017年2月22日成立，类型：有限责任公司（法人独资）；住所：北京市丰台区花乡高立庄 615号；法定代表人：魏巍；统一社会信用代码：91110106MA00C1N957；经营范围：肿瘤医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；肿瘤科医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2017年9月15日，北京市卫生和计划生育委员会作出《关于同意设置北京忠诚肿瘤医院的批复》（京卫医[2017]195 号）。同意中珠俊天设置“北京忠诚肿瘤医院”；类别为肿瘤医院，级别为三级；经营性质为营利性；地址为北京市丰台区花乡高立庄615号；投资总额：3亿元人民币；床位400张；牙床4台等。
（四）交易标的审计、评估情况及交易定价原则
本次关联交易分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《中珠俊天（北京）医疗科技有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZE50032号）（以下简称“《审计报告》”）、由上海立信资产评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟股权收购所涉及的中珠俊天（北京）医疗科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字(2018）第40022号）（以下简称“《评估报告》”）（《审计报告 》、《 评估报告》详见 2018年 3月 31日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的信息）。
