证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2016-086号
中珠医疗控股股份有限公司
关于子公司中珠正泰收购湖南立方医药51%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司收购张丽利所持湖南立方医药有限公司51%股权。
●交易金额：以湖南立方医药有限公司评估基准日评估价值为基础经双方协商确定转让价，51%股权转让总价为人民币1,632.00万元。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次股权收购事项属于公司董事会决策权限内，董事会审议通过后不需提交公司股东大会审议。
一、投资概述
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）拟协议收购张丽利所持湖南立方医药有限公司（以下简称“立方医药”或“目标公司”）51%股权。
中珠正泰以自有资金收购张丽利所持立方医药公司51%的股权，按立方医药公司股东全部权益于评估基日2016年4月30日所表现的公允市场价值为基础经双方协商确定转让价，转让总价为人民币1632万元，收购完成后立方医药公司将成为中珠正泰控股子公司。
公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后，发表了《中珠医疗独立董事就公司相关事项发表的独立意见》，对公司的本次收购行为没有异议，同意公司的
本次收购行为。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次股权收购事项属于公司董事会决策权限内，董事会审议通过后不需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
1、收购方基本信息
名 称：珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司；
注册地址：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103室
法定代表人：杨京生
注册资本： 10000万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2012年3月15日
经营范围：医学、医疗及相关高科技投资；医院管理；医疗设备及器械研发，一、二、三级医疗器械销售；医药研发中心；中医药、养生保健产品及技术的研发，中成药研发；技术推广服务、科技中介服务；健康管理咨询；自由设备租赁；融资租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东持股比例：中珠医疗控股股份有限公司持有100%股份；
关联关系：为本公司全资子公司。
2、转让方基本信息
自然人：张丽利
立方医药法定代表人，持有立方医药95%的股份；
关联关系：与本公司无关联关系。
三、标的公司基本情况
立方医药成立于2009年7月16日；统一社会信用代码：91430400691822977Y；住所：湖南省衡阳市高新开发区解放大道1号安麒广场雁城世家306；法定代表人：张丽利；注册资本人民币3000万元；经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂及肽类激素的销售；预包装食品批发兼零售；化妆品、日用百货、消毒用品、一次性卫生用品、化学试剂、玻璃器皿、医疗器械的销售；医药咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
立方公司目前持有以下经营证照：
1、药品经营许可证
证号：【湘AA7340134（更）】，经营方式为批发，经营范围为中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化制品、生物制品、蛋白同化制剂及肽类激素。
2、医疗器械经营许可证
证号：【湘衡食药监械经营许20150115（更）】，经营范围：三类医疗器械：6815注射穿刺器械、6821以用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6826物理治疗及康复设备、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6865医用缝合材料及粘合剂、6846植入材料何人工器官、6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂。
3、食品流通许可证
证号：【J43047200000211】，许可范围：预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、批发兼零售。
4、药品经营质量管理规范认证证书
证号：【HN04-Aa-20150016】，认证范围：中药饮片、中成药、化学药剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂及肽类激素。
立方医药股东情况如下：张丽利持有95%，王菲持有5%；王菲声明放弃本次股权转让的优先受让权。
关联关系：与本公司无关联关系。
中珠正泰与立方医药公司股东张丽利协商同意，决定对立方医药公司截至2016年4月30日的财务状况进行审计，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2016]第750683号《湖南立方医药有限公司2016年1-4月审计报告》；在持续经营等假设条件下，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《湖南立方医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第285号），立方医药公司股东全部权益于评估基准日2016年4月30日所表现的公允市场价值为2,828.55万元，评估值比账面净资产增值42.93万元，增值率1.54%；以公允市场价值为基础经双方协商确定转让价，51%股权转让对价为人民币1,632.00万元。
中京民信（北京）资产评估有限公司对报告使用者特别提醒如下：
1、在对评估范围内的资产进行评估时，未考虑该等资产用于股权转让可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、湖南立方医药有限公司未提供在建工程大部分工程项目的合同，也未提供费用支付的发票。评估人员进行了现场勘查但无法核实和履行评估程序，故评估值按账面值保留，未考虑其对评估结论的影响。
四、《股权转让合同》主要内容
1、股权收购相关条件及交易对价
在协议先决条件（转让方保证所提供的书面材料、数据、全部陈述、声明和保证等都是真实、准确且完整的；转让的股权合法性及可转让性不存在可能导致股权转让无法进行的瑕疵等）成立的情况下，中珠正泰同意按协议约定受让且转让方同意转让立方医药51%的股权。
经双方协商同意，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2016）第285号资产评估报告，以目标公司股东全部权益于评估基准日所表现的公允市场价值为基础协商确定转让价，51%股权转让对价为人民币1,632.00万元。
2、本次股权转让交易安排及支付方式：
1）协议签订当日，双方对目标公司的相关物品列明清单交由双方指定代表人共同保管；
2）中珠正泰于办妥资料共管后3日内支付甲方首期交易款500万元；
3）转让方收到首期交易款500万元后十五个工作日内，将持有的目标公司51%的股权办理工商变更登记至中珠正泰名下，并同时将转让方剩余的目标公司25%股权办理质押登记给中珠正泰，作为转让方履行本协议项下相关义务、责任的担保。股权转让成功后三个工作日内支付第二笔款项1000万元。
4）在股权变更、股权质押以及转让方履行本协议项下相关义务、责任后，中珠正泰于三个工作日内将余下交易价款132万元支付给转让方。
3、业绩承诺及股权回购
1）转让方承诺实现业绩如下：目标公司在交割日之后的连续3个完整会计年度的期间内，每年的营业收入额不低于4亿元，且每年的净利润不低于800万元。
2）如转让方在上述任一完整会计年度未能实现所承诺的经营收入额，转让方
须无条件按照1632万元向受让方回购目标公司51%的股权；对于受让方所支付的每笔款项，自受让方支付之日起至转让方付清回购款之日止，按银行同期同类贷款利率向受让方支付资金占用利息；如在此期间内受让方已获得利润分配的，受让方将扣除所得税之后实际分得的利润退还转让方，可在转让方应退还的款项及利息中作相应抵销。
3）如转让方在上述任一完整会计年度未能实现所承诺的利润额，转让方须按照当年实际利润与承诺利润的差额向目标公司支付补偿金。
4）如转让方在上述任一完整会计年度所完成的净利润额超过800万的，受让方在所获得的利润分配中按照超额部分的20%给予转让方及其经营团队奖励；如转让方回购股权、或因协议解除导致股权回转给转让方的，转让方应当向受让方退还上述全部奖励。
5）为保证转让方能够履行本协议项下的义务，担保人何志刚自愿提供雁城世家101-1、101-2、101-3的商铺抵押后的剩余价值作为担保，在本协议签署之日起45个工作日内办理第二顺位抵押登记，抵押登记产生的费用（如有）由转让方与担保方承担；业绩承诺期限届满且目标公司的经营业绩达到本协议确定的指标后，受让方同意注销抵押登记。
6）以上业绩承诺的实现情况按每个完整会计年度独立核算，并作相应的回购、补偿、或者奖励，不得累计。在每个会计年度结束后，目标公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所进行审计并出具审计报告，业绩承诺的实现情况以该审计报告为准。
4、转让方相关承诺、保证
1）转让方未在附件《目标公司负债清单》中予以披露的债务、或目标公司的债务相比《目标公司负债清单》发生变动而在本协议签署前未书面征得中珠正泰同意的，则该债务由转让方承担。
2）转让方承诺对目标公司在交割日之前的应收账款承担连带偿付责任，如目标公司未能如数收回（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所在截止至2016年4月30日的审计报告中已作计提坏账准备的除外），由转让方向目标公司全额补足。转让方承诺目标公司交割日之前的应收账款优先用于偿还目标公司负债。
3）转让方陈述，截止至2016年4月30日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计报告中所列的目标公司“其它应收款”36,467,756.37元，属于转让方应当向目标公司清偿的债务，转让方保证在中珠正泰及目标公司催告合理期限内清偿。如转让方所述的上述金额与交割日的实际金额不一致或发生变
动的，以交割日的实际金额为准。
五、董事会对资产定价合理性的说明
中京民信（北京）资产评估有限责任公司具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。中京民信（北京）资产评估有限责任公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。中京民信（北京）资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、资金来源
本次受让目标公司股权的资金来源为中珠正泰公司自有资金。
