证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-050号
中珠控股股份有限公司
关于子公司一体医疗收购云南纳沙公司部分股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：全资子公司深圳一体医疗科技有限公司收购徐卫军、胡建平、魏海林所持云南纳沙科技有限公司51.04%股权。
●交易金额：以云南纳沙科技有限公司公允市场价值为基础经双方协商确定转让价，51.04%股权转让总价为人民币1890.33万元。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次对外投资额度已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，本次投资无需提交股东大会审议。
一、投资概述
中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）下属全资子公司深圳一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”或“受让方”）拟协议收购徐卫军、胡建平、魏海林（以下简称“转让方”）所持云南纳沙科技有限公司（以下简称“云南纳沙”）51.04%股权。
一体医疗以自有资金收购徐卫军、胡建平、魏海林所持云南纳沙公司51.04%的股权，按云南纳沙公司公允市场价值为基础经双方协商确定转让价，51.04%股权转让总价为人民币1890.33万元，收购完成后云南纳沙公司将成为一体医疗控股子公司。
公司独立董事在审阅本次收购的有关材料后，发表了同意本次收购的独立意见，对公司的本次收购行为没有异议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次对外投资额度已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，本次投资无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
1、收购方基本信息
名 称：深圳市一体医疗科技有限公司；
住 所：深圳市南山区郎山二路洁净阳光园；
法定代表人：刘丹宁；
注册资本：9000万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
成立日期：1999年7月21日；
经营范围：一般经营项目：数字自动控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自动化设备、医疗设备的租赁，及租赁设备的残值处理、上门维修；货物、技术进出口（不含进口分销）；经济信息咨询；科学研究和技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；会务服务；网站建设、网络推广服务。许可经营项目：二类、三类医疗机械（按照省药监局粤020949号医疗器械经营企业许可证所规定种类）的批发（《医疗器械经营企业许可证》；生产经营三类医疗器械（包括：医用高能射线设备、医用核素设备、软件、物理治疗及康复设备）、二类医疗器械（包括：医用电子仪器设备、医用X射线附属设备及部件）。
主要股东持股比例：中珠控股股份有限公司持有100%股份；
关联关系：为本公司全资子公司。
2、转让方基本信息
自然人：徐卫军
所持云南纳沙股权比例为43%。
关联关系：与本公司无关联关系。
自然人：胡建平
所持云南纳沙股权比例为42%。
关联关系：与本公司无关联关系。
自然人：魏海林
所持云南纳沙股权比例为15%。
关联关系：与本公司无关联关系。
三、标的基本情况
云南纳沙成立于2012年3月28日；企业法人注册号：530111100125483；住所：云南省昆明市官渡区关上中成花园丽景苑704号；法定代表人：徐卫军；注册资本：300万元；企业类型：自然人出资有限责任公司（私营）；经营范围：计算机软硬件的开发及应用；计算机系统集成及综合布线；环保科学技术的研究、推广及应用；国内贸易、物资供销；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目）；医疗器械的销售、安装、维修及租赁（按医疗器械经营企业许可证核定的范围和时限开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南纳沙地处中国西南部，在行业内拥有优秀的国外顶级器械生产商的一级代理权。云南纳沙结合其自身发展需要，逐步完善各条产品线，打造科室整体解决方案，主要产品线划分为：急危重医学产品线、新生儿围产产品线、消化内科及感染科产品线，根据各个产品线的特点及各地区市场基础状况，实行多种销售方式。
一体医疗经与云南纳沙股东共同协商，决定对云南纳沙截至2016年1月31日的财务数据进行审计，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2016]第710810号《云南纳沙科技有限公司2016年1月财务报表及审计报告》；在云南纳沙以资产持续使用为前提，采用收益法结论，北京中林资产
评估有限公司出具了《深圳市一体医疗科技有限公司拟收购云南纳沙科技有限公司股东部分权益涉及的云南纳沙科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中林评字[2016]49号）（以下简称“《资产评估报告》”），云南纳沙于评估基准日的股东全部权益账面价值376.67万元，评估价值为3823.09万元，评估增值3446.42万元，公允市场价值为基础经双方协商确定51.04%股权转让总价为人民币1890.33万元。
北京中林资产评估有限公司《资产评估报告》提示：被评估单位云南纳沙为销售类公司，其收入来源主要依赖于各主要经销产品对公司的授权和企业创始人及管理团队对公司的经营，并没有一个强制约束力使股东及管理团队尽心尽责的继续为云南纳沙服务，本次评估报告是假设当前的关联团队及创始股东会一如既往维持现有的公司忠诚度。特别提醒有关报告使用人关注这一事项对公司价值的重大影响，如果该假设前提失效，则本评估报告结论不具有可信度。
四、《增资及股权转让协议》主要内容
1、股权转让对价及增资
转让方同意本次受让方认购标的企业51.04%的股权的总价为人民币1890.33万元，具体股权转让比例以及增资如下：
1）转让方同意，标的企业45%（其中徐卫军转让43%×45%的股权，胡建平转让42%×45%的股权，魏海林转让15%×45%的股权）的股权以人民币400万元的价格转让给受让方，本次股权转让后，受让方持有标的企业45%的股权；转让方持有标的企业55%的股权（其中徐卫军持有23.65%的股权，胡建平持有23.1%的股权，魏海林持有8.25%的股权）.
2）上述股权转让后，受让方同时对标的企业进行增资，标的企业增加注册资本人民币37万元，转让方徐卫军、胡建平、魏海林同意放弃对新增资本的优先认购权，该新增资本全部由受让方认购，受让方以人民币1490.33万元溢价增资的方式进行增资，其中人民币37万元进入标的企业注册资本，人民币1453.33万元进入标的企业资本公积。本次增资后，标的企业注册资本为人民币337万元，标的企业最终股权结构如下：
股东 徐卫军 胡建平 魏海林 一体医疗
出资金额 70.95万元 69.3万元 24.75万元 172万元
出资比例 21.05% 20.56% 7.35% 51.04%
出资方式 货币 货币 货币 货币
2、股权转让对价及增资支付方式：
1）股权转让价款支付具体时间如下：
（1）受让方应在股权转让工商变更登记之日起10个工作日内向转让方支付人民币400万元的全部股权转让款。
2）增资款分期支付，具体时间如下：
（1）在股权转让工商变更登记之日起10个工作日内，受让方支付840万元到标的企业账户；
（2）在增资工商变更登记之日起10个工作日内，受让方支付200万元到标的企业账户；
（3）在增资工商变更登记之日60个工作日内，受让方支付余款450.33万元到标的企业账户。
3、特别约定
1）受让方承诺：只增资和持有股份，不参与标的企业经营。标的企业及转让方承诺同意受让方对标的企业的资金进行监控，且同意受让方派驻财务人员对标的企业的财务进行监管。
2）转让方承诺：标的企业在2016年度应完成标的企业净利润人民币1200万元，2017年度应完成标的企业净利润为人民币1560万元（按30%递增），2018年度应完成标的企业净利润2028万元（按30%递增），如果转让方在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的，转让方应当按以下方式对受让方进行补偿：
转让方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对受让方进行补偿，受让方有权仅选择股权补偿或仅现金补偿或股权选择与现金补偿相结合的方式，具体比例由转让方和受让方协商，各方协商不成的，利润差额按照股权和现金各50%进行补偿。股权补偿原则为：即受让方有权以总价人民币1元的价格收购转让方未完成部分利润差额所对
应的的股权，收购转让方未完成部分利润差额所对应的的股权比例计算方式为：（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷（截至当期期末累积预测净利润×5倍×51.04%）。现金补偿原则为：利润差额×2倍×51.04%。
3）受让方同意：转让方超额完成标的企业每年净利润的，同意将超额部分的（30%×51.04%）作为奖励给转让方经营团队。
4）转让双方同意：2016至2018三年度内，标的企业不进行年度利润分配。
5）受让方投资的医院需要采购医疗设备的，同等条件下优先选择采购标的企业的医疗设备。
6）转让方继续转让的，转让双方同意按照当年度标的企业净利润不超过5倍的估值来确定转让价格，在未经受让方同意的情况下，转让方不得对外进行转让。
五、董事会对资产定价合理性的说明
北京中林资产评估有限公司具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。北京中林资产评估有限公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。北京中林资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。
本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同时，在《增资及股权转让协议》特别约定中转让方承诺了2016年至2018年的业绩目标及利润差额的补偿措施。
六、资金来源
本次受让目标公司股权的资金来源为一体医疗公司自有资金。
七、投资目的和对公司的影响
本次投资的目的是为加快一体医疗的战略布局，不断完善一体医疗的业务网络，提高售后服务水平，降低异地经营的风险，实现可持续
