证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-049号
中珠控股股份有限公司
关于中珠红旗收购春晓房地产公司100%股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：珠海市春晓房地产投资有限公司股东持有的100%股权
●交易金额：交易总价为人民币155,082,770.00元。
●本次投资不涉及关联交易。
●根据相关规定，本次股权转让经董事会审议后，无需提交中珠控股股东大会审议批准。
一、投资概述
中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司（以下简称“中珠红旗”）拟收购潮州市鹏城建筑实业有限公司（以下简称“鹏城建筑”）持有的珠海市春晓房地产投资有限公司（以下简称“春晓房地产公司”）100%股权。
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第40019号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第084号《资产评估报告》为定价依据。
2015年6月26日，中珠控股第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于中珠红旗收购春晓房地产公司100%股权的议案》。该股权收购行为不存在重大法律障碍，公司与股权转让方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。独立董事发表同意本次股权收购的独立意见。
依据协议约定，中珠红旗按总价人民币155,082,770.00元收购鹏城建筑公司所持春晓房地产公司100%的股权及债权,收购完成后春晓房地产公司将成为中
珠红旗全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以上对外投资额度，已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，本次中珠红旗收购春晓房地产公司股东持有的100%股权事宜经公司董事会审议后，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易当事人情况介绍
1、公司名称：潮州市鹏城建筑实业有限公司
法定代表人： 李鹏进
注册资本: 人民币肆仟万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1999年05月21日
住 所：潮州市枫春路潮州日报社东侧新景园二楼
公司经营范围：房屋建筑、基础工程、道路桥梁工程、市政工程服务、房地产经营：销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况： 李鹏进75%，江楚玲25%。
2、名 称：珠海中珠红旗投资有限公司；
住 所：珠海市金湾区红旗镇广安路137号8栋1单元301房；
法定代表人：陈旭；
注册资本：人民币柒仟叁佰万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
成立日期：2007年10月22日；
经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；项目投资、投资咨询；物业管理（取得资质证后方可经营）；五金、百货、建筑材料、装饰材料的批发、零售。
主要股东持股比例：中珠控股股份有限公司持有100%股份；
关联关系：为本公司全资子公司。
三、标的基本情况
公司名称：珠海市春晓房地产投资有限公司
法定代表人：李鹏进
注册资本:人民币壹仟万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期:2007年6月1日
工商注册: 440400000173317
住 所：珠海市斗门区白蕉路3139号商铺
公司经营范围：房地产投资、物业管理、商业批发、零售。
股东情况：潮州市鹏城建筑实业有限公司持有其100%股份。
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字[2015]第40019号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第084号《资产评估报告》为定价依据。
春晓房地产公司拥有粤房地证字第C5635608号房地产权证，用途商住，面积43680平方米。主要资产为存货（在产品）和固定资产（设备）两大类，存货是位于珠海市斗门区白蕉镇观音岩合瑞山的“春晓悦居”房地产在建项目，目前已取得一期项目的预售许可证，核准面积40213.15平方米（其中：住宅面积39546.13平方米，商业用房667.02平方米），已于2014年10月开始对外预售；固定资产是指办公设备及车辆。
截至2015年2月28日，经审计春晓房地产公司总资产22,281.69万元，总负债21,873.80万元，净资产账面价值407.89万元，2015年1-2月份营业收入0万元，净利润-14.15万元。在约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，珠海市春晓房地产投资有限公司股东全部权益于评估基准日2015年2月28日所表现的公允市场价值为12,558.22万元，
四、《股权转让协议》主要内容
（一）、收购股权对价
1、本协议转让标的为：目标公司100%股权以及转让方对目标公司所享有的债权。截止2015年6月26日（以下简称“债权转让基准日”），本协议所转让债权的本金为88,918,409.02元，利息为0元。债权转让基准日后产生的债权利息归受让方所有。
2、本协议股权及债权的转让对价为：人民币155,082,770元整，其中，股权转让对价为66,164,360.98元，转让方对目标公司的债权转让对价为88,918,409.02元。
（二）、本次股权转让支付方式：
1、本协议签订前受让方已向转让方支付定金1,500万元及转让款3000万元，本协议得以履行时上述1500万定金自动转为本协议首期转让款。
2、在目标公司的股权完成变更登记到受让方名下、取得工商行政部门核发的新的营业执照后五个工作日内，受让方向转让方支付第二笔转让款6000万元。
3、在约定事项已履行完毕的情形下，本协议签署后二个月内再支付2000
万元，余款3008.277万元在协议签订之日起半年内付清。
（三）、股权转让基准日及权益归属
双方一致确认，以工商行政管理部门完成股权变更登记之日为股权转让基准日。
股权转让基准日后，转让方不再享有在目标公司中的已转让股权相应的任何股东权益。除本协议已经披露的并已约定由受让方收购后的目标公司继续承担的事项外，股权转让基准日以前发生的以及基于股权转让基准日前的原因、事实而在股权转让基准日以后发生的目标公司的对外债务、担保、法律责任及其他或有负债均由转让方承担。其它相关法律诉讼和其他未决事项均由转让方负责处理并承担相关责任。股权转让基准日之后发生的目标公司的对外债务、担保、及其他或有负债与转让方无关，目标公司的所有经营风险均与转让方无关。
（四）相关税费
因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，按照法律规定各自承担。
五、资金来源
本次受让目标公司股权的资金来源为公司自有资金。
六、投资目的和对公司的影响
本次投资的目的是因公司项目开发需要，进行房地产项目收储，实现公司可持续发展。
七、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第三十七次会议决议。
2、《股权转让协议》。
3、珠海市春晓房地产投资有限公司《审计报告》。
4、珠海市春晓房地产投资有限公司《评估报告》。
5、中珠红旗收购春晓房地产公司100%股权独立董事意见。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一五年六月二十七日
