证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-039号
中珠控股股份有限公司
关于收购西安恒泰公司100%股权
及相关制备工艺专利权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”或“公司”或
“本公司”）与陕西九州生物科技股份有限公司（下简称“九州生物”）、西安神
州投资有限公司（下简称“西安神州”）、专利权人王增禄先生多方协商，公司拟
协议收购西安恒泰本草科技有限公司（下简称“西安恒泰”）100%股权（其中：
九州生物公司持有51.05%股份、西安神州公司持有48.95%股份），同时公司受让
王增禄先生持有的染料木素的制备工艺专利权。
2、九州生物公司、西安神州公司分别承诺放弃优先受让权，同时九州生物
公司承诺染料木素原料药（中药、新药1类）、染料木素胶囊剂（中药、新药1
类）临床批件的权属归西安恒泰公司独占受让。
3、公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对西安恒泰公司进行审
计，并出具信会师鄂报字〔2013〕第40122号《审计报告》。
4、公司已聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对西安恒泰公司股东全
部权益价值进行评估，并出具京信评报字（2013）第159号《资产评估报告》；
对王增禄所持染料木素制备工艺专利权价值进行评估，并出具京信评报字（2013）
第160号《资产评估报告》。
5、公司代西安恒泰公司支付药物临床试验机构一期临床实验费用约30万元
人民币后，根据《股权转让协议》分期支付100%股权转让款合计1000万元人民
币；在公司签订受让西安恒泰公司100%的文件后，王增禄先生与公司签署《染
料木素项目转让协议》，分期支付专利权转让费用合计为500万元。
6、本次交易不构成关联交易或重大资产重组，该对外投资额度已经中珠控
股第七届董事会第三次会议审议通过，并经中珠控股2012年年度股东大会审议
通过。
风险提示：
公司本次收购涉及的染料木素原料药及染料木素胶囊剂属于国家新药、中药
第1类，为植物雌激素类药物，主要用于治疗骨质疏松症等。
鉴于西安恒泰公司自2005年3月29日至今，除每年进行必要的年检外，未
进行其它任何经营，仅拥有染料木素原料药及染料木素胶囊剂临床批件且存在权
利瑕疵，需协调转让各方履行协议及承诺，完成相应的法律程序；同时公司受让
王增禄先生持有的染料木素制备工艺专利权是以协议收购西安恒泰公司100%股
权为基础，且专利能否投入应用需对专利产品经严格实验后方可确定其安全性。
除上述事项外，若本次收购完成，公司还须在限期内启动染料木素的临床研
究工作，否则将承担相应的约定责任。因此本次投资存在一定投资风险，敬请广
大投资者注意。
一、对外投资概述
2013年10月10日，中珠控股与西安恒泰公司股东签订了《股权转让协议》，
分别受让陕西九州生物科技股份有限公司持有的51.05%股权、西安神州投资有
限公司持有的48.95%股权，同时与王增禄先生签订《染料木素项目转让协议》
受让其持有的染料木素制备工艺专利权。
本次股权收购及专利权受让，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对西安恒泰公司进行审计，并出具信会师鄂报字〔2013〕第40122号《审计报告》，
公司资产总额855,116.07元，负债总额352,522.77元，净资产总额502,593.30元。
聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对西安恒泰公司股东全部权益价值进行
资产评估，并出具京信评报字（2013）第159号《资产评估报告》，在持续经营
等假设条件下，全部权益价值于评估基准日2013年9月27日所表现的公允市场
价值为50.26万元。聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对王增禄所持染料
木素制备工艺专利权价值进行评估，并出具京信评报字（2013）第160号《资产
评估报告》，在委托方及各专利相关方提供的评估资料真实、合法、完整及收购
专利生产的药品能如预期获批，并能顺利投产、完成经营目标等假设条件下，王
增禄持有的染料木素制备工艺专利权在2013年9月27日所表现的公允市场价值
为1371.76万元。
公司代西安恒泰公司支付广东省中医院（广州中医大学第二附属医院）药物
临床试验机构一期临床实验费用约30万元人民币后，按协议分期支付100%股权
转让款合计1000万元人民币；九州生物公司、西安神州公司分别承诺放弃优先
受让权，同时九州生物公司承诺两临床批件的权属归西安恒泰公司独占受让。
在公司签订受让西安恒泰公司100%股权的文件后，王增禄先生与公司签署
《染料木素项目转让协议》，转让染料木素的制备工艺专利权（专利号：
ZL02123450.7）给公司，分期支付专利权转让费用合计为500万元。
公司第七届董事会第十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述
投资事项，该对外投资额度已经中珠控股第七届董事会第三次会议审议通过，并
经中珠控股2012年年度股东大会审议通过。
本次投资事项不属于关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、陕西九州生物科技股份有限公司；
住 所：西安市高新区产业开发区科技六路196号；
法定代表人：田浩；
注册资本：人民币壹亿贰仟万元；
实收资本：人民币壹亿贰仟万元；
公司类型：有限责任公司（非上市、自然人投资或控股）；
成立日期：2001年8月9日
