证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-030号
中珠控股股份有限公司
关于附生效条件的
收购潜江中珠100%股权关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中珠控股股份有限公司（下简称“公司”、“本公司”或“中珠控股”） 拟
非公开发行A股股票不超过15,893万股（含15,893万股），募集资金总额不超过
13.35亿元，扣除发行费用后的募集资金净额不超13亿元，用于收购潜江中珠实业
有限公司（下简称“潜江中珠”）股东持有的100%股权，对中珠上郡花园（三期、
四期）项目、潜江工业园基础设施建设进行项目开发及补充公司流动资金。
因潜江中珠股东均为本公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易金额为19,907.41万
元，占本公司2012年末经审计净资产的19.37%；对照《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，达到占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上。
本关联交易经董事会审议后还需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
珠海中珠集团股份有限公司（下简称“中珠集团”）是潜江中珠的控股股东，
持有潜江中珠80%股份，中珠集团亦为本公司控股股东；潜江市潜盛国有资产经营
有限公司（下简称“潜盛公司”）持有潜江中珠20%股份，公司董事王占亮为潜盛
公司的法定代表人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易，
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三位关联董事陈德全先生、李勇军先生、王占亮先生在董事会审议本议案时回避
相关议案的表决。
（二）关联人基本情况
1、名称：珠海中珠集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七层
法定代表人：许德来
注册资本：人民币贰亿零贰佰玖拾贰万元
主营业务：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭
资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展
进出口业务（具体商品按珠外经字<1998>44号文执行）；批发、零售：建筑材料、
装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。
关联关系：为本公司控股股东。
2、名称：潜江市潜盛国有资产经营有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：潜江市园林办事处民主街24号
法定代表人：王占亮
注册资本：人民币壹亿柒仟肆佰万元整
主营业务：许可经营项目：**。一般经营项目：全市国有资产的投资、经营；
资本运作。
关联关系：本公司董事为该公司法定代表人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、企业名称：潜江中珠实业有限公司
2、成立时间：2013年1月9日
3、住所：潜江市杨市办事处章华南路特1号
4、注册资本：人民币贰亿元
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5、企业性质：有限责任公司
6、法定代表人：陈旭
7、主营业务：许可经营项目：**。一般经营项目：房屋建筑工程施工；公路
工程建筑施工；市政道路、桥梁工程建筑工程施工；水利和内河港口工程建筑施
工；房地产开发经营；物业管理；机械设备租赁。
8、主要股东持股比例：珠海中珠集团股份有限公司持有80%；潜江市潜盛国
有资产经营有限公司持有20%。
9、潜江中珠实业有限公司的主要财务数据
截止2013年7月31日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《潜江中珠
实业有限公司审计报告》（信会师报字[2013]第710984号），潜江中珠的总资产
20,163.22 万元，归属于母公司的净资产19,867.05 万元；2013年实现营业收入0
万元，净利润-132.95 万元。
10、标的股权的产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他
情况。
（二）关联交易价格的确定
1、本次股权转让，聘请了具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司进行了资产审计和评估。
2、根据转让协议，本次交易价格根据中京民信（北京）资产评估有限公司出
具的《资产评估报告》(京信评报字[2013]第144号)确定，潜江中珠实业有限公司
股东全部权益于评估基准日2013年7月31日所表现的公允市场价值为转让价
19,907.41万元，评估值比账面净资产增值40.36万元。
四、附条件生效的关联交易主要内容和履约安排
（一）中珠控股与中珠集团于2013年8月19日签订《中珠控股股份有限公
司与珠海中珠集团股份有限公司关于收购潜江中珠实业有限公司部分股权协议
书》，主要内容为：
1、 支付方式：现金
