证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2012-016 号
中珠控股股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
暨 2012 年第一次临时股东大会通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于 2012 年 5 月 29 日以
通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票 9 张，实收董事表决票 9 张，符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：
1、审议通过《关于公司转让子公司股权的议案》
为保证公司稳健经营, 保护投资者的利益, 因应市场环境变化，公司主动调整
房地产业务，推进战略转型，拟转让中珠控股控股子公司张家界月亮湾房地产开
发有限公司（下简称“张家界公司”）99.2%股权。独立董事发表同意本次股权转
让的独立意见。详见《中珠控股转让子公司股权的公告》，编号 2012—017。
经转让各方协商一致，本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字
[2012]第 0217 号《审计报告》为定价依据。
截至 2011 年 12 月 31 日，张家界公司总资产 146,633,000.29 元,净资产账面价
值 132,446,206.05 元，净利润 497,521.28 元。张家界公司股东全部权益价值为人民
币 13,244.62 万元，扣除目标公司 2012 年 4 月已分配利润 5,287.86 万元后 99.2%
股权转让价款为 7,893.10 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次转让
中珠控股控股子公司张家界公司 99.2%股权事宜经公司董事会审议后，需提交公
司 2012 年第一次临时股东大会特别决议批准。
董事会提请股东大会授权公司经营层办理该股权转让相关事宜。交易完成后，
中珠控股将不再持有上述公司股权。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过《关于全资子公司向中国农业银行申请 8000 万元续贷的议案》
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公司全资子公司珠海中珠建材有限公司（简称“中珠建材”）根据生产经营需
要，中珠建材拟向中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行申请人民币 8000 万元
续贷申请，期限为一年；其中 4000 万元由中珠控股股份有限公司和珠海中珠集团
股份有限公司提供连带责任担保。详见《中珠控股对外担保的公告》，编号
2012—018。
中珠建材为本公司全资子公司，对其担保风险可控，可以保障本公司的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中珠控股
股份有限公司和珠海中珠集团股份有限公司本次为中珠建材续贷申请提供 4000 万
元连带责任担保事宜，经公司董事会审议通过后，需提交公司 2012 年第一次临时
股东大会特别决议批准。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议通过《关于公司召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《公司章程》的规定，公司拟于 2012 年 6 月 26 日召开 2012 年第一次
临时股东大会，具体事宜如下：
1、会议时间：2012 年 6 月 26 日上午 10:00 时
2、会议地点：珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦 6 楼会议室
3、会议内容：
一、审议《关于聘请内部控制审计单位的议案》；
二、审议《关于公司转让子公司股权的议案》；
三、审议《关于全资子公司向中国农业银行申请 8000 万元续贷的议案》；
4、会议出席对象：
1）、2012 年 6 月 20 日下午 15 时交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
2）、本公司董事、监事及公司高级管理人员；
3）、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持授权委托
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书、委托人及代表人身份证、委托人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、
法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用
信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2012 年 6 月 25 日（上午 8：30-下午 5：00）
登记地点：本公司董事会办公室
（3）其他事项：
公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园 28 号
联系人： 陈小峥 李伟
联系电话：027-59409631, 59409632
传 真：027-59409631
E-mail： zzkg_stock@126.com
（4）本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
特此公告
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一二年五月三十日
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附件一: 中珠控股股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）,身份证号码 代表本人
（股东帐户： ，持股数量： ）出席 2012 年 6
月 26 日在珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦 6 楼会议室召开的公司 2012 年第
一次临时股东大会，并代表本人依照下列议案投票，如未作指示，则由受托人酌
情决定投票。
序号 表决事项 同意 弃权 反对
1 《关于聘请内部控制审计单位的议案》
2 《关于公司转让子公司股权的议案》
3 《关于全资子公司向中国农业银行申请 8000 万元续贷的议案》
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日－ 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖公章）
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中珠控股股份有限公司
独立董事就公司相关事项发表的独立意见
中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 5 月 29 日召开第六
届董事会第二十七次会议，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董
事，本着实事求是的态度，现就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司转让张家界公司 99.2%股权行为的专项说明及独立意见
公司转让控股子公司张家界月亮湾房地产开发有限公司（下简称“张家界公
司”）99.2%股权事宜，我们通过对有关情况的了解和查询，发表独立意见如下：
1、公司根据市场环境变化，主动调整房地产业务，继续推进企业战略转型，
对控股子公司张家界公司 99.2%股权进行转让，该转让行为有利于保证公司稳健
经营, 保护投资者的利益。
2、本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字[2012]第 0217 号
《审计报告》为定价依据。审计机构具备证券期货相关资格，能胜任本次审计工
作；交易各方不存在关联关系或利益关系。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本
次股权转让经公司董事会审议通过后，需提交公司 2012 年第一次临时股东大会
特别决议批准。同意授权公司经营层办理该股权出售的相关事宜。
二、关于公司为全资子公司续贷提供担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会对外担保的相关规定，我们通过对公司有关情况的了解和查
询，现就公司累计和当期对外担保情况、执行规定的有关情况，发表专项说明和
独立意见如下：
1、报告期内，公司累计发生对外担保 6.815 亿元，占本年度经审计总资产
的 32.52%，公司无逾期担保事项。
2、报告期内，公司所有担保事项均经过董事会、股东大会审议。
3、报告期内，公司未发现违反规定要求的情形，没有为控股股东、实际控
制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有直接或间接为资产负债
率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本
次担保经公司董事会审议通过后，需提交公司 2012 年第一次临时股东大会特别
决议批准。
独立董事：胡华夏、赵言顺、王春友
二○一二年五月二十九日
