证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2012-017 号
中珠控股股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
标的名称：中珠控股股份有限公司拥有的张家界月亮湾房地产开发有限公
司 99.2%股权
交易金额：张家界月亮湾房地产开发 有限公司 99.2%股权转让款人民
7893.10 万元，
本次股权转让不涉及关联交易。
本次股权转让经董事会审议后需提交公司股东大会特别决议批准。
一、交易概述
为保证公司稳健经营, 保护投资者的利益, 因市场环境变化，公司主动调整房地
产业务，继续推进战略转型，拟转让中珠控股控股子公司张家界月亮湾房地产开发
有限公司（下简称“张家界公司”）99.2%股权。
经转让各方协商一致，本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字
[2012]第 0217 号《审计报告》为定价依据。
2012 年 5 月 29 日，中珠控股第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于转让
子公司股权的议案》。该股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与股权受让方不
存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。独立董事发表同意本次股权转让的独
立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次转让
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中珠控股控股子公司张家界公司 99.2%股权事宜经公司董事会审议后，需提交公司
2012 年第一次临时股东大会特别决议批准。
董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关事宜。交易完成后，中珠控股将
不再持有上述公司股权。
二、交易对方情况介绍
张家界月亮湾房地产开发有限公司 99.2%股权转让的受让方为自然人柳牧（广
东省珠海市香洲区香洲健民路 111 号 30 栋 1 单元 305 房）、黎群导（广东省兴宁市
兴田街道办事处环城北路 140 号），与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为：张家界月亮湾房地产开发有限公司 99.2%股权。
1）公司名称：张家界月亮湾房地产开发有限公司；
2) 住所：张家界市大庸桥；
3) 法定代表人：关明芬；
4）注册资本：50,000,000.00 元；
5) 公司类型：有限责任公司；
6) 经营范围：房地产开发、销售；物业管理及服务
7) 营业执照注册号：430800000001729；
8) 成立日期：2005 年 10 月 20 日。
（二）张家界公司情况
张家界公司为中珠股份控股子公司，2009 年 7 月 28 日完成工商变更手续，控股
股东由“珠海中珠股份有限公司”变更为“中珠控股股份有限公司”。张家界公司为
月亮湾花园二期项目的开发人，月亮湾项目位于湖南省张家界市永定区大庸桥。截
至目前，该项目开发已接近完成。
截至 2011 年 12 月 31 日，张家界公司总资产 146,633,000.29 元,净资产账面价值
132,446,206.05 元，净利润 497,521.28 元。张家界公司股东全部权益价值为人民币
13,244.62 万元，扣除目标公司 2012 年 4 月已分配利润 5,287.86 万元后 99.2%股权
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转让价款为 7,893.10 万元。(其中柳牧受让 70%股权，支付股权转让款人民币 5,569.73
万元；黎群导受让 29.2%股权，支付股权转让款人民币 2,323.37 万元)。
四、转让协议的主要内容及定价依据
（一）协议主要条款
1、转让的股权：张家界公司 99.2%股权。
2、转让价款：张家界公司 99.2%股权转让总价款为 7,893.10 万元。
3、股权过户：从资产审计基准日至股权交割日间，股权产生的权益和债务由中
珠控股享有和承担。
4、保证事项：中珠控股保证目标公司股权为真实出资，拥有合法的股权和完全
的处分权，所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追
索。甲方已按照相关法律法规规定履行了对目标公司原其他股东行使优先受让权的
通知义务，目标公司原其他股东未在法定时间内做出行使优先受让权的意愿，甲方
依法有权向受让方转让其所持目标公司股权。
5、支付时间及方式：
协议签订后 30 日内，股权受让方支付人民币 1500 万元（转让款柳牧支付 1000
万元、黎群导支付 500 万元），余款在办理完毕股权转让手续（以取得新的营业执照
为准）后 10 个工作日内，乙方及丙方以转帐的方式将股权转让款支付给中珠控股，
股权转让款总计人民币 7,893.10 万元。
6、协议生效条件：该股权转让协议签订后，报审批机关批准后生效。
（二）定价依据
经经转让各方协商一致，本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审
字[2012]第 0217 号《审计报告》为定价依据。
五、本次出售子公司股权无其他安排。
六、本公司对标的公司的担保事项及解决措施
中珠控股股份有限公司对张家界月亮湾房地产开发有限公司无担保事项。
七、标的公司不存在占用本公司资金的情形。
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八、股权转让的目的和对公司的影响
1、本次转让张家界公司 99.2%股权是因应市场环境变化，公司进行战略调整，
有利于公司长远发展，保护投资者的利益。
2、此次交易完成后，经初步测算，中珠控股大约将获得约税前 200 万元收益。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议。
2、《股权转让协议》。
3、张家界月亮湾房地产开发有限公司《审计报告书》。
4、中珠控股转让子公司股权独立董事意见。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一二年五月三十日
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张家界月亮湾房地产开发有限公司
审 计 报 告
大 信鄂审 字［ 2012］ 第 0217 号
大信会计师事务有限公司
DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
目 录
审计报告 第 1-2 页
财务报表 第 3 -8 页
财务报表附注 第 9-38 页
会计师事务所营业执照、资格证书
审 计 报 告
大信鄂审字［2012］第 0217 号
张家界月亮湾房地产开发有限公司全体股东：
我们审计了后附的张家界月亮湾房地产开发有限公司（以下简称贵公司）财务报表，
包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以
及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准
则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计
师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰
当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用
会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。
大信会计师事务有限公司湖北分所 中国注册会计师：
中 国武 汉 中国注册会计师：
二○一二年三月十五日
资产负债表
编制单位：张家界月亮湾房地产开发有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元
项 目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 四、1 2,705,238.35 5,142,745.95
交易性金融资产
应收票据
应收账款
