证券简称：ST 潜药 证券代码：600568 编号：2009-018 号
湖北潜江制药股份有限公司
重大事项公告
接公司大股东珠海中珠股份有限公司（以下简称“中珠股份”）通知，中珠股份
与东盛科技已签署《资产购买协议》，同时根据公司重大资产重组已公告相关事项及
重组进展情况，现公告如下：
一：中珠股份与东盛科技《资产购买协议》事项
2009 年6 月24 日，中珠股份与东盛科技股份有限公司（以下简称“东盛科技”）
在北京签署《资产购买协议》。
协议内容如下：潜江制药重大资产重组获得中国证监会批文之日起30 日内，中
珠股份应将从潜江制药置换出来的新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、济生
制药50%股权托管受益权两项资产有偿转让给东盛科技。上述两项资产作价共计人民
币15000 万元，冲抵东盛科技已经支付给中珠股份的预付款人民币15000 万元。
该协议标的资产为本公司重大资产重组拟置出的部分资产，其相关事宜本公司已
履行相应的决策和审核程序，其处置计划已在重大资产重组及关联交易预案及《湖北
潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）》
中进行了披露。该协议的履行必须在获得中国证监会正式批复，并完成资产交割后方
可实施。
二：重大资产重组已公告相关事项说明如下：
（一）：公司重大资产重组决策和审核程序
2007 年11 月2 日公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；《关于重大事项
涉及关联交易的议案》、《董事会讨论本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。项对公司的影响》、《关于提请股东大会批准中珠股份免于
以要约方式收购公司股份的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换暨向特定对象发行股份
购买资产相关事宜的议案》和《关于本次董事会后股东大会召开时间的说明》。依照
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，四名关联董事对相关议案履行了回避
表决义务。
2008 年4 月10 日，依据审计、评估结果并结合公司及中珠股份的实际情况,公司
对2007 年11 月2 日通过的关于公司非公开发行股份的发行方案进行了调整。公司第
五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资
产的议案》及《关于召开2008 年第一次临时股东大会的议案》。
2008 年4 月29 日，第一次临时股东大会审议通过以上相关议案。
（二）公司重大资产重组交易标的基本情况
1、置出资产
（1）本次拟置换出资产为公司持有的下属公司股权，共三家，具体明细如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 新疆新特药民族药业有限公司 10000 万元
持有36％股权
托管14％股权
医药商业
2 陕西济生制药有限公司 4000 万元 托管50％股权 医药制造
3
湖北瑞珠制药有限公司（原湖北
东盛制药有限公司）
11400 万元 持有98.68％股权 医药制造
2、拟置入资产
本次中珠股份拟置入资产为中珠拥有的房地产及商品混凝土业务资产，共
六个项目，具体明细如下：
序号 公司名称 注册资本（万） 持股比例 主营业务
1 北京世纪中珠置业有限公司 5000 51% 房地产
2 珠海中珠红旗投资有限公司 3000 100% 房地产
3 郴州中珠投资有限公司 3000 100% 房地产
4 张家界月亮湾房地产开发有限公司 5000 99.2% 房地产
5 珠海市保税区中珠商品混凝土有限公司 1003 100% 混凝土
6 珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司 2150（港币） 72% 混凝土
（三）、交易的定价政策及定价依据
置出资产作价方式：潜江制药拟置出的新疆新特药36%股权及14%股权托管受益
权、湖北瑞珠制药有限公司98.68%股权依照2007 年12 月31 日为基准日的评估值为作价依据。济生制药50%股权托管权，依照潜江
制药2007 年12 月31 日为基准日审计
报告载明的审计值作价。
置入资产作价方式：中珠股份拟置入的北京中珠51%股权等六项房地产相关资产
依照2007 年12 月31 日为基准日的评估值为作价依据。
本协议项下置入资产与置出资产价格的差额，即置入资产交易值高于置出资产的
部分，潜江制药以非公开发行股份方式进行支付。本次非公开发行以定价基准日（2007
年7 月4 日）前20 个交易日股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）确定为发行价格，即每股9.15 元，发行
股数为4100 万股。
以上交易定价政策及定价依据需经中国证监会核准。
（四）、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次公司资产置换暨向特定对
象发行股份购买资产事项发表独立意见如下：
1、关于本次交易的事前认可意见
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了
事前认真审议，同意将《关于公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产议案》
提交公司第五届董事会第十三次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。
2、对于本次交易的独立意见
（1）由于珠海中珠股份有限公司（简称“中珠股份”）持有本公司3760 万股限售
流通股，占当前公司总股本29.97%，为本公司控股股东，故此本次资产置换
暨向特定对象发行股份购买资产（简称“本次交易”）属于关联交易行为，根
据《上海交易所上市规则》有关规定，本次董事会就关联议案进行表决时，
中珠股份委派的董事进行了回避表决；
（2）本次交易所涉及的资产均已经具有证券从业资格审计机构及评估机构进行了
审计评估，依照评估值或审计值对置换的资产进行定价。同时聘请了具有证
券从业资格审计机构出具了相关的盈利预测审核报告。公司同时聘请了广州
证券有限责任公司和北京市星河律师事务所就本次交易过程所涉及的有关事
项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换暨定向发行符
合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。（3）公司本次交易完成后，公司的主营业务将从医药
产品的生产和销售转变为
房地产开发与医药产品的生产与销售，改善了公司资产质量和提高了公司
盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，有利于公司长远、持续发展。
公司独立董事完全同意本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产相关事宜。
三：重组进展情况
2008 年12 月5 日，经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核，公
司关于资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的相关事宜申请获得有条件通过。后
因申报材料中的审计评估报告到期，公司组织中介机构进场，加上所涉项目多，分布
广，故费时较长。截至目前，公司已按证监会要求报送相关补充材料。
综述：公司大股东中珠股份与东盛科技关于《资产购买协议》的处置事项，本公
司已根据相关规定履行了内部决策程序和相应的信息披露义务，与该资产购买协议有
关的重大资产重组事项已经并购重组审核委员会审核获得有条件通过。
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二○○九年六月二十六日
