湖北潜江制药股份有限公司收购报告书
上市公司名称：湖北潜江制药股份有限公司
股票上市地址：上海证券交易所
股票简称：潜江制药
股票代码：600568
收购人名称：西安东盛集团有限公司
注册地址：陕西省西安市高新二路4号
通讯地址：陕西省西安市高新二路4号
联系电话：(029)8482288
收购报告书签署日期：二零零三年九月八日
收购人声明
本报告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的湖北潜江制药股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制湖北潜江制药股份有限公司股份。
收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购需在获得国资委批准以及中国证监会在异议期未对本次收购报告书提出异议之后方可进行。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除西安东盛集团有限公司以外,收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
在西安东盛集团有限公司协议收购湖北潜江制药股份有限公司2150万股国有法人股股份时,西安风华医药科技投资有限公司亦协议受让湖北潜江制药股份有限公司941.20万股国有法人股股份。西安东盛集团有限公司及其法定代表人郭家学先生、西安风华医药科技投资有限公司及其法定代表人周身强先生分别签署了《承诺函》,承诺：西安东盛集团有限公司与西安风华医药科技投资有限公司之间无任何形式的关联关系,在本次协议收购行为中,也没有以任何协议或安排达到一致行动的关系,并且今后也不会安排此类行动。该《承诺函》已经北京市海拓律师事务所见证并出具了海拓律证字2003第026号《法律意见书》。
第一章 释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
本次协议收购：指根据西安东盛集团有限公司与湖北省潜江市制药厂签署的《股权转让协议》,西安东盛集团有限公司以现金方式收购湖北省潜江市制药厂所持有的潜江制药2150万股国有法人股股份的行为。
收购人、东盛集团：指西安东盛集团有限公司。
上市公司、被收购公司、潜江制药：指湖北潜江制药股份有限公司。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
证券交易所：指上海证券交易所。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元：指人民币元。
第二章 收购人介绍
一、 收购人基本情况
企业名称：西安东盛集团有限公司
注册地址：陕西省西安市高新二路4号
注册资本：15,000万元
工商行政管理局核发的注册号码：6101012110486
企业类型以及经济性质：有限责任公司 民营企业
经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发(以上不含生产、销售)、中药材种植(仅限分支机构经营)、对高科技企业投资。
经营期限：永久存续
税务登记证号码：国税：国税字610134294261846
地税：地税字610104294261846
股东：郭家学先生、张斌先生、王玲女士三位自然人,其中郭家学先生和张斌先生是兄弟关系,郭家学先生和王玲女士是夫妻关系。
通讯地址：陕西省西安市高新二路4号
联系电话：(029)8482288
二、收购人的产权及控制关系
西安东盛集团有限公司系1996年由郭家学先生、张斌先生、王玲女士共同投资设立、在西安市高新技术产业开发区注册登记的有限责任公司。
1、产权关系结构
2、东盛集团股东情况介绍
郭家学,男,37岁,工商管理硕士课程班结业,中国民主建国会会员。十届全国人大代表,民建中央委员,民建陕西省委员会副主委,陕西省企业家协会副会长,陕西省医药协会副会长。自1987年以来,先后在西安人民医电科学研究所、西安东盛饮品有限公司、西安东盛集团有限公司等单位任法人代表,曾荣获共青团中央中国青年企业家协会″全国振兴千家中小企业先进个人″称号和 ″陕西省杰出青年企业家″、″陕西省首届五四青年奖章获得者″、″陕西省劳动模范″等荣誉称号,现任西安东盛集团有限公司董事长、东盛科技股份有限公司董事长。
张斌,男,31岁,清华大学EMBA毕业,中共党员。1996年至2000年3月任西安东盛集团总裁助理,负责公司的销售管理工作,曾荣获″1998年度全国青年岗位能手″、″陕西省青年突击手标兵″、以及″第二届陕西省杰出青年兴业领头人″等荣誉称号,现任西安东盛集团有限公司董事、东盛科技股份有限公司董事、常务副总裁、陕西东盛医药有限责任公司总经理。
王玲,女,36岁,大专双学历,曾先后就职于陕西省旬阳县城建局、西安东盛饮品有限公司,现任职于陕西东盛医药有限责任公司东盛大药房。
3、与东盛集团有关的关联人的基本情况
A、西安东盛饮品有限责任公司,注册资本3000万元,注册地址：西安市高新二路4号,法人代表：郭家学,经营范围：茶叶及茶饮品开发、生产、销售。
B、陕西东盛体育俱乐部有限责任公司,注册资本1000万元,注册地址：西安市高新二路4号,法人代表：郭家学,经营范围：体育运动产业开发、工艺美术品、文化体育用品的开发、生产、销售；经济信息咨询。
C、北京东盛天网网络技术有限公司,注册资本1000万元,注册地址：北京市海淀区厂洼街3号,法人代表：郭家学,经营范围：计算机网络技术开发、应用、转让、咨询、服务、培训；销售计算机软硬件及外围设备；设计、制作网络广告、利用511511.com.cn,511511.net.cn,soyao.net.cn网站发布网络广告；户联网信息服务业务。
D、陕西济生制药有限公司,注册资本220万美元,注册地址：陕西省岐山县蔡家坡龚刘村,法人代表：屈乃良,经营范围：生产葡萄糖注射液、生理盐水、林格氏液、葡萄糖氯化钠注射液、葡萄糖加维他命注射液,销售自产产品等。
E、东盛科技股份有限公司,注册资本18688.70万元,注册地址：青海省西宁市高新开发区,法人代表：郭家学,经营范围：中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究。
F、丽珠医药集团股份有限公司,注册资本30635.55万元,注册地址：广东省珠海市拱北桂花北路132号,法人代表：朱保国, 经营范围：以医药(中西成药、医药中间体、中药材、中药饮片、保健滋补品、保健食品、保健饮品、化妆品、卫生材料、卫生用品、生物制品、生化试剂、医疗器械等)为主,兼营化工、食品、房地产、旅业、信息等。
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
东盛集团最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 其他国家或地区的居留权
郭家学 董事长 中国 612401196609290337 西安市西高新枫叶苑11号楼 无
王崇信 董事 中国 610103600302041 西安市西高新枫叶苑11号楼 无
张 斌 董事 中国 510125197301260012 西安市西高新枫叶苑11号楼 无
赵艳华 副总裁 中国 110105580405154 北京市朝阳区中纺里36号楼12层7号 无
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日,东盛集团持有东盛科技股份有限公司社会法人股54,048,280股,占总股本的28.92%；受托管理光大集团所持有的丽珠医药集团股份有限公司国有法人股38,917,518股,占总股本的12.73%。
东盛科技股份有限公司,于1996年11月5日在上海证券交易所上市,股票简称东盛科技,股票代码600771。
丽珠医药集团股份有限公司,于1993年10月28日在深圳证券交易所上市,股票简称丽珠集团,股票代码000513。
第三章 收购人持股情况
一、 收购人持有上市公司股份情况
在《股权转让协议》签署日之前,东盛集团及其关联方未持有、控制上市公司的股份。在本次协议收购完成后,东盛集团将持有上市公司股份2150万股,占其总股本的29.51%,成为上市公司第一大股东。
东盛集团不能对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响。
潜江市制药厂存在未清偿其对潜江制药的负债约1400万元,除此之外潜江市制药厂不存在损害潜江制药利益的其他情形。关于对潜江制药的负债,潜江市制药厂的解决方案为：在收到受让方支付的全额股权转让款30个工作日内,潜江市制药厂以现金方式向潜江制药偿还全部欠款。
二、本次协议收购的基本情况
1、《股权转让协议》的主要内容：
股权转让方 湖北省潜江市制药厂
协议主要条款
转让股份数量(股) 21,500,000
转让股份比例(%) 29.51
转让股份的性质及变化 转让股份的性质为国有法人股,本次协议收购完成后,
股份性质将变为社会法人股。
每股转让价格(元/股) 6.44
转让总价款(元) 138,460,000
支付方式 在本协议签署的5个工作日内,将应付价款的20%部分汇
入登记结算公司指定的银行帐户；在本协议所涉及的国
有资产管理事项报送相关部门后的5个工作日内,将应付
价款的30%部分汇入登记结算公司指定的银行帐户；在本
次股权转让获得相关主管部门批准后的5个工作日内,将
应付价款的50%部分汇入登记结算公司指定的银行帐户。
签约时间 2003年6月19
