浙江天册律师事务所
关于
山鹰国际控股股份公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于山鹰国际控股股份公司控股股东、实际控制人
增持公司股份的法律意见书
编号：TCYJS2024H0401 号
致：山鹰国际控股股份公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰国际”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就山鹰国际的控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）及实际控制人吴明武先生（以下与泰盛实业合称“增持人”）本次增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）相关事宜，实施专项核查并出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（为本法律意见书之目的不包括中国港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及增持人本次增持股份有关的事实和法律事项进行了核查和验证。在核查和验证过程中，本所律师向公司及增持人提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司及增持人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查证、查询等必要查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原
则，就所涉必要事项进行了核查和验证。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础。
前述调查过程中，本所律师得到公司及增持人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法定及披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。本所律师同意山鹰国际在其为本次增持股份而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是山鹰国际作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
1.1 增持人的基本情况
根据公司提供的资料，经本所律师核查，本次增持股份之增持人基本情况如下：
（1）泰盛实业现持有统一社会信用代码为“91350304155423171R”的《营业执照》并在莆田市荔城区市场监督管理局登记，住所为莆田市荔城区黄石工业园区梅雪东路 2003 号，法定代表人为吴明武，经营范围为“一般项目：纸制品制造；纸制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；塑料制品制造；塑料制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医用口罩生产；第二类医疗器械生产；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
（2）吴明武先生，男，中国香港居民，证件号为 R135***（*）。
1.2 增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据《收购管理办法》第六条的相关规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，泰盛实业系依法注册并有效存续的企业法人，吴明武先生系具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
2.1 本次增持前持股情况
根据山鹰国际于 2024 年 2 月 6 日披露的《关于实际控制人首次增持公司股
份及后续增持计划的公告》及其确认：本次增持前，泰盛实业及其一致行动人吴丽萍女士、林文新先生合计持有公司无限售条件流通股 1,484,606,363 股，约占公司总股本的 33.208%，实际控制人吴明武先生未直接持有公司股票。
2.2 本次增持计划的具体内容
根据山鹰国际披露的前述公告，本次增持情况如下：
（1）增持目的：根据公司《责任目标考核激励管理办法（2021-2025 年）》的有关规定，控股股东泰盛实业承诺自公司 2021 年年报披露后的 12 个月内出资人民币 27,011.30 万元增持公司股票。因受资金安排、时间规划因素影响，增持
承诺无法在原定期限内完成，控股股东将承诺履行期限延期至 2024 年 4 月 16
日并增加实际控制人吴明武先生为增持主体。具体内容详见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东延期履行增持承诺并增加增持主体的公告》（公告编号：临 2023-019）。
（2）增持种类和方式：控股股东泰盛实业及实际控制人吴明武先生拟通过二级市场以集中竞价交易方式增持本公司无限售流通股 A 股（人民币普通股）。
（3）增持金额：控股股东泰盛实业及实际控制人吴明武先生承诺增持金额为 27,011.30 万元。
（4）增持价格：本次增持不设定价格区间。泰盛实业及吴明武先生将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。
（5）增持期限：自 2024 年 2 月 5 日起至 2024 年 4 月 16 日。
（6）资金安排：增持资金来源为泰盛实业及吴明武先生自有资金。
（7）控股股东及实际控制人承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
2.3 本次增持情况
根据公司提供的资料及增持人的说明，自 2024 年 2 月 5 日至 2024 年 4 月
15 日期间，吴明武先生通过上海证券交易所系统以集中竞价等方式累计增持公司股份 45,729,602 股，泰盛实业通过上海证券交易所系统以集中竞价等方式累计增持公司股份 43,636,000 股，增持人合计增持股份 89,365,602 股，约占公司总股本的 1.999%，累计增持金额人民币 16,095.67 万元（不含交易费用）。截至 2024年 4 月 15 日，增持人本次增持股份计划实施完毕。
2.4 增持人及其一致行动人目前持股情况
经公司及增持人确认，截至本法律意见书出具之日，泰盛实业直接持有公司股份 1,341,572,672 股，约占公司总股本的 30.009%；吴明武先生直接持有公司股份 45,729,602 股，约占公司总股本的 1.023%；泰盛实业之一致行动人林文新直接持有公司股份 64,255,175 股，约占公司总股本的 1.437%；泰盛实业之一致行动人吴丽萍直接持有公司股份 122,414,516 股，约占公司总股本的 2.738%；增持人及其一致行动人合计持有公司股份 1,573,971,965 股，约占公司总股本的35.207%。
本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持信息披露义务履行情况
经核查，本次增持事宜履行了如下信息披露义务：
（1）2024 年 2 月 6 日，公司披露了《关于实际控制人首次增持公司股份及
后续增持计划的公告》，公告了本次增持人增持情况及后续拟增持公司股份的计划。
（2）2024 年 3 月 12 日，公司披露了《关于控股股东及实际控制人增持股
份计划时间过半的进展公告》，公告了本次增持人增持情况的进展。
（3）2024 年 3 月 30 日，公司披露了《关于控股股东及实际控制人为免于
触发要约收购延期履行增持承诺的公告》，公告了本次增持人增持情况的进展以及本次增持预计继续增持股份数。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求，尚需就本次增持实施结果予以公告。
四、本次增持符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款之（四）的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，投资者可免于发出要约。
本所律师经核查后认为，本次增持前，泰盛实业及其一致行动人吴丽萍女士、林文新先生合计持有公司无限售条件流通股 1,484,606,363 股，约占公司总股本的 33.208%，超过公司已发行股份的 30%，且该等持股超过已发行股份 30%的事实已持续超过一年。本次增持计划完成后，增持人及其一致行动人吴丽萍女士、林文新先生最近 12 个月内增持股份合计占公司已发行股份的比例约为 1.999%，不超过公司已发行的股份的 2%。因此，增持人本次增持股份满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格；增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求，尚需就本次增持实施结果予
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