股票代码：600567 股票简称：山鹰国际
债券代码：110047 债券简称：山鹰转债
债券代码：110063 债券简称：鹰 19转债
山鹰国际控股股份公司
SHANYINGINTERNATIONALHOLDINGSCO.,LTD.
（安徽省马鞍山市勤俭路 3 号）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二二年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A股票方案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会批准。
2、本次非公开发行对象为浙江泰欣实业有限公司（以下简称“泰欣实业”）。泰欣实业已与公司签署附条件生效的股份认购合同及补充协议，并以现金方式认购。泰欣实业系发行人的控股股东泰盛实业全资子公司，因此，发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公
告日（2022 年 5 月 9 日），发行价格为 2.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量为 847,457,627 股，占发行前公司总股本的 18.36%，未超过 30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额为 200,000.00 万元，扣除发行费用后，将全
部用于补充流动资金。
6、泰欣实业认购的股份自发行结束之日 36 个月内不得转让。泰欣实业所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
12、本次非公开发行完成后，泰欣实业及其一致行动人持有公司股份比例超过 30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，泰欣实业已承诺所认购的本次非公开发行的股份，在本次非公开发行结束日起三十六个月内不以任何形式转让。待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案做出相应调整。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、 公司基本情况 ...... 7
二、 本次非公开发行的背景和目的...... 7
三、 发行对象及其与公司的关系...... 10
四、 本次非公开发行股票方案概要...... 10
五、 本次发行是否导致股份分布不具备上市条件...... 13
六、 关于豁免要约收购的说明...... 13
七、 本次发行的审批程序 ...... 13
第二节 发行对象的基本情况与附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 14
一、 发行对象基本情况 ...... 14
二、 《附条件生效的股份认购合同》摘要...... 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、 本次非公开发行募集资金的使用计划...... 21
二、 本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、 本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的变动情况 ...... 23
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业竞争等
变化情况......24
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
五、 本次发行对公司负债情况的影响...... 25
六、 本次发行相关的风险说明...... 25
第五节 公司利润分配政策及执行情况......27
一、 公司利润分配政策 ...... 27
二、 最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况...... 29
三、 公司未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划...... 31
第六节 本次非公开发行摊薄即期及填补措施......34
一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 34
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 37
三、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 37
四、 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 39
五、 公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
...... 40
释义
山鹰国际、公司、本公司、 指 山鹰国际控股股份公司
上市公司、发行人
泰盛实业 指 福建泰盛实业有限公司
泰欣实业 指 浙江泰欣实业有限公司
莆田天鸿 指 莆田天鸿木制品有限公司
汇东实业 指 宿州市汇东实业有限公司
本预案、本次发行预案 指 山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）
本次发行、本次非公开发行 指 山鹰国际控股股份公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票的行为
定价基准日 指 山鹰国际控股股份公司第八届董事会第十七次会议
决议公告日，即 2022年 5月 9日
《附条件生效的股份认购合 山鹰国际控股股份公司与福建泰盛实业有限公司
同》 指 （代表浙江泰欣实业有限公司）签署的《附条件生
效的非公开发行股票之股份认购合同》
《附条件生效的股份认购合 山鹰国际控股股份公司与福建泰盛实业有限公司、
同之补充协议》、补充协议 指 浙江泰欣实业有限公司签署的《附条件生效的非公
开发行股票之股份认购合同之补充协议》
《公司章程》 指 《山鹰国际控股股份公司章程》
股东大会 指 山鹰国际控股股份公司股东大会
董事会 指 山鹰国际控股股份公司董事会
监事会 指 山鹰国际控股股份公司监事会
交易日 指 上海证券交易
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