600567 沪市 山鹰国际

股票简称：山鹰国际            股票代码：600567          公告编号：临 2022-038

债券简称：山鹰转债          债券代码：110047

债券简称：鹰 19 转债          债券代码：110063

            山鹰国际控股股份公司

 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     回购目的：为维护公司价值及股东权益所必需

     回购用途：本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个
      月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后
      三年内完成出售。

       回购规模：回购资金总额不低于人民币 2.50 亿元且不超过人民币 5.00
      亿元（均含本数）。

       回购价格：不超过人民币 3.70 元/股（含本数）。

       回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内（2022
      年 4 月 29 日至 2022 年 7 月 29 日）。

       回购资金来源：公司自有资金和发行公司债券的募集资金，如根据市场
      情况在公司债券发行前以自有资金进行回购的，相应资金可以由回购后
      一定时间内发行的公司债券募集资金进行置换。

       截至董事会审议通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理
      人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东不存在
      未来 3 个月、未来 6 个月减持公司股份的计划。

       相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致
      回购无法实施的风险；如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，
      或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致
      公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案
      无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险；回购股份所需
      资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。


  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规、规范性文件的有关规定，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和发行公司债券的募集资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），并编制以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  2022年4月29日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  鉴于本次回购的目的是为维护公司价值及股东权益所必需，根据《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条授权，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  本次回购符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。公司于2022年4月29日召开第八届董事会第十六次会议审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关董事会召开时间和程序的要求。
    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司拟使用自有资金和发行公司债券的募集资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份的目的为维护公司价值及股东权益所必需，以提升公众投资者对公司的成长信心，使公司投资价值得到合理回归。

    （二）拟回购股份的种类


        本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

        （三）拟回购股份的方式

        公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股

    份。

        （四）拟回购股份的价格

        本次回购股份价格为不超过人民币3.70元/股（含本数），未超过董事会通

    过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董

    事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确

    定。

        如公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股

    票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关

    规定相应调整回购股份价格上限。

        （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

        本次回购为维护公司价值和股东权益所必需，回购后的股份将在披露回购结

    果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨

    股份变动公告后三年内完成出售。

        本次回购的资金总额不低于人民币2.50亿元且不超过人民币5.00亿元（均含

    本数）。按回购资金总额上限5.00亿元、回购价格上限3.70元/股进行测算，预

    计回购股份数量为13,513.51万股，约占公司总股本（截至2021年12月31日，公

    司总股本461,616.67万股，下同）的比例为2.93%。按回购资金总额下限2.5亿元、

    回购股份价格上限3.70元/股进行测算，预计回购股份数量为6,756.76万股，约

    占公司总股本的比例为1.46%。

                  回购资金 5.00 亿元          回购资金 2.50 亿元

                        占 总 股 拟回购  拟回购    占 总 股 拟回购  回 购 实
回购用途      拟 回 购 数 本 的 比 资 金 总 数量      本 的 比 资 金 总 施期限
              量（万股） 例（%） 额 （ 万 （万股）  例（%） 额 （ 万

                                  元）                      元）

                                                                      自 董 事
为维护                                                                会 审 议
公司价                                                                通 过 本
值及股 出售 13,513.51  2.93    50,000  6,756.76  1.46    25,000  次 回 购
东权益                                                                股 份 方
                                                                      案 之 日

                                                                      月内

合计          13,513.51  2.93    50,000  6,756.76  1.46    25,000  /

        若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
    票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关
    规定相应调整回购股份数量。

        具体回购资金及回购股份数量以回购期限届满时或回购完毕实际回购的资
    金和股份数量为准。

        （六）拟回购股份的资金来源

        本次回购资金来源为公司自有资金和发行公司债券的募集资金，如根据市场
    情况在公司债券发行前以自有资金进行回购的，相应资金可以由回购后一定时间
    内发行的公司债券募集资金进行置换。

        （七）回购股份的实施期限

        1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。
        2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

        （1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
    完毕，回购期限自该日起提前届满。

        （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
    回购方案之日起提前届满。

        3、公司不得在下列期间回购公司股份：

        （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

        （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
    在决策过程中，至依法披露之日内；

        （3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

        4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
    上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

        （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

        按回购资金总额上限5.00亿元、回购价格上限3.70元/股进行测算，预计回
    购股份数量为13,513.51万股，约占公司总股本的比例为2.93%。

        以公司截至2021年12月31日总股本为基础，按回购股份数量13,513.51万股
    计算，若回购股份全部实现转让，则公司总股本不发生变化；若回购股份未能实

                                本次变动前                本次变动后

        股份性质          股份数量    比例（%）    股份数量    比例（%）
                            （万股）                  （万股）

一、有限售条件股份            0            0            0            0

二、无限售条件流通股份    461,616.67      100      448,103.16      100

三、股份总数              461,616.67      100      448,103.16      100

        注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份

    的数量以回购期限届满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

        2、回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

        （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行