600567 沪市 山鹰国际

股票简称：山鹰国际            股票代码：600567          公告编号：临 2022-025

债券简称：山鹰转债          债券代码：110047

债券简称：鹰 19 转债          债券代码：110063

            山鹰国际控股股份公司

      第八届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、会议召开情况

  山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第十五
次会议通知于 2022 年 4 月 4 日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2022
年 4 月 15 日以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、会议审议情况

  经审议表决，本次会议形成如下决议：

  （一）审议通过了《2021 年度总裁工作报告》

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （二）审议通过了《2021 年度董事会工作报告》

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《2021 年度独立董事述职报告》

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  《2021 年度独立董事述职报告》的具体内容刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （四）审议通过了《董事会审计委员会 2021 年度履职报告》

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  《董事会审计委员会 2020 年度履职报告》的具体内容刊登于 2022 年 4 月 16 日
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （五）审议通过了《2021 年度财务决算报告及 2022 年度经营计划》

  2021 年，公司实现营业收入 330.33 亿元，较上年同期增长 32.29%；实现归属
母公司股东净利润15.16亿元，较上年同期增长9.74%；实现加权净资产收益率9.03%，较上年同期增加 0.14 个百分点；实现经营性现金净流量 19.69 亿元，较上年同期增长 68.24%。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  （六）审议通过了《2021 年度利润分配方案》

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 1,515,670,557.23 元，2021 年末公司可供全体股东分配的利润为 2,561,456,068.82 元。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回
购股份的余额为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1.1 元（含税）。截至 2022
年 3 月 31 日，公司总股本 4,616,175,806 股，扣除公司回购账户的股份 206,026,573
股，以此计算预计派发现金红利 485,116,415.63 元（含税）。公司 2021 年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价 200,030,019.19 元，以上述两种方式合计现金分红金额为 685,146,434.82 元，占公司当年归属于母公司所有者的净利润的为 45.20%。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。《2021 年度利润分配方案公告》的具体内容刊登于 2022 年4 月 16 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2022-027）。


  （七）审议通过了《2021 年年度报告及摘要》

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》的具体内容刊登于 2022 年 4
月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （八）审议通过了《2022 年度公司董事薪酬预案》

  2022年公司独立董事年度津贴为15万元（税前），参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由公司承担。

  公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。

  （九）审议通过了《2022 年度公司高级管理人员薪酬方案》

  2022 年公司高级管理人员薪酬由固定月薪和年度绩效考核奖金构成，其中，固
定月薪按以下标准发放：总裁 13.5 万元，常务副总裁 10 万元，副总裁 8.35 万元，
董事会秘书 8.35 万元。高级管理人员年度绩效考核奖金按经审计确认的公司合并财务报表中“归属于母公司所有”的年度净利润 0.6%予以计提，由董事会授权总裁根据各自岗位工作业绩制定具体分配方案。其中，兼任人员按公司规定的薪酬制度予以执行。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。

  （十）审议通过了《关于募集资金 2021 年度存放与实际使用情况的专项报告》
  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。《关于募集资金 2021 年度存放与实际使用情况的专项报告》

的具体内容刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  （十一）审议通过了《2021 年度可持续发展报告》

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  《2021 年度可持续发展报告》的具体内容刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。

  （十二）审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。《2021 年度内部控制评价报告》的具体内容刊登于 2022 年4 月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （十三）审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》

  公司 2021 年度日常关联交易实际发生额合计为人民币 50,375.78 万元。基于
2021 年度日常关联交易实际情况及对公司 2022 年业务发展的预测，预计 2022 年度
公司日常关联交易的金额合计为人民币 166,815.05 万元，2023 年 1-3 月日常关联
交易的金额 30,223.54 万元。

  董事会认为：上述交易为满足公司日常生产经营所需，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长兼总裁吴明武先生作为关
联董事回避表决。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  董事会审计委员会、独立董事对该事项发表的事前认可和独立意见刊登于 2022
年 4 月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于预计 2022 年度日常
关联交易的公告》的具体内容刊登于 2022 年 4 月 16 日《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2022-028）。

  （十四）审议通过了《关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
  根据公司金融机构综合授信的到期情况，结合 2022 年度发展规划及战略部

署，2022 年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民币 4,430,090 万元的综合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等。

  上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定，并在申请的总授信额度范围内可根据公司的经营情况内部调剂使用。

  为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  （十五）审议通过了《关于 2022 年度担保计划的议案》

  为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的经营需要，结合 2021 年担保实施情况，公司预计 2022 年度担保额度不超过人民币3,580,090 万元。其中，公司为资产负债率为 70%以上的合并报表范围内子公司提供担保的额度不超过人民币 845,590 万元。

  上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。实际担保总额以具体担保合同约定的金额为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及合并报表范围内子公司的经营情况内部调剂使用，但资产负债率 70%以下子公司的担保额度不得调剂用于资产负债率 70%以上子公司的担保。

  担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保以及采购合同履约担保等担保方式。担保范围包括公司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内子公司之间发生的担保。

  上述担保额度含等值外币，提请股东大会授权董事长在前述额度范围内签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。担保有效期为自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2022 年 4 月 16 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。《关于 2022 年度担保计划的公告》的具体内容刊登于 2022年 4 月 16 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临 2022-029)。

  （十六）审议通过了《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》

  因生产经营需要，公司及控股子公司向金融机构申请贷款或授信额度用于固定资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资等时，按贷款协议或银行相关要求，需以公司土地、房产、设备等有形资产作