股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2020-047
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
债券简称：鹰 19 转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于出售山鹰（上海）融资租赁有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：为聚焦主业发展，控制类金融业务风险，降低新冠疫情给公司带
来的不确定性，公司拟向控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛
实业”）及其关联方泰盛（香港）国际控股有限公司（以下简称“香港泰盛”）
出售山鹰（上海）融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）100%股
权，股权转让价格为人民币56,000.00万元，较评估值高1,400.00万元。
本次交易构成关联交易，但不涉及重大资产重组事项。交易实施不存在重大
法律障碍。
过去12个月与同一关联人进行的交易：公司及控股子公司与泰盛实业及其控
制的企业累计已发生的关联交易的总金额为3,812.82万元，公司及控股子公
司与关联自然人吴明华先生及其控制的企业累计已发生的关联交易的总金
额为171.02万元。（不含本次交易金额，具体金额以公司年度财务审计报告
为准）
风险提示：本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，能否审议通过尚存在
不确定性；本次交易标的系中外合资的融资租赁企业，其后续股权转让及工
商变更需事先通报相关主管部门，履行审批、备案等相关手续；本次交易将
导致融资租赁公司对公司形成关联债务，由此产生债务偿还风险，交易各方
已就此制定明确的分期偿还计划，公司实际控制人吴明武先生对该关联债务
提供连带责任担保。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2020 年 4 月 12 日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）、公司全
资子公司 Cycle Link International Holdings Limited（以下简称“环宇国际”）
与福建泰盛实业有限公司及其关联方泰盛（香港）国际控股有限公司签署了《股权转让协议》。公司拟将其持有的山鹰（上海）融资租赁有限公司的 75%内资股转让给泰盛实业，环宇国际拟将其持有的融资租赁公司 25%外资股转让给香港泰盛。
本次股权转让价格以具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告为定价依据参考，评估值为 54,600.00 万元。经协商，确定融资租赁公司100%股权转让价格为人民币56,000.00万元，较评估值高1,400.00万元。泰盛实业及香港泰盛以现金方式支付上述转让价款。上述交易完成后，公司将不再持有融资租赁公司股权，融资租赁公司将不再纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易审议情况
泰盛实业系公司控股股东，吴明华先生系公司董事长吴明武先生胞弟，且担任泰盛实业董事职务，遵照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（一）、（三）项之规定，在本次交易中，泰盛实业及香港泰盛为公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020 年 4 月 12 日，公司召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于出售山鹰（上海）融资租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会和保荐机构发表了同意的审核意见。公司与泰盛实业及其控制企业的关联交易（含本次出售股权产生的关联债务）超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）公司名称：福建泰盛实业有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
成立日期：1993 年 8 月 9 日
注册资本：8,000 万元人民币
法定代表人：吴明武
住所：莆田市荔城区黄石工业园区梅雪东路 2003 号
经营范围：卫生纸原纸、生活用纸、湿纸巾、纸尿裤、卫生巾的制造与加工；非医用日用防护口罩和医用防护口罩的研发、生产和销售；塑料切片、包装装潢印刷品、其他印刷品；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；对制造业、农林业进行投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股情况：自然人吴明武先生持有泰盛实业 81%股权，其配偶徐丽凡女士通过莆田天鸿木制品有限公司间接持有泰盛实业 13%股权，其胞弟吴明华先生持有泰盛实业 6%股权。
关联关系介绍：泰盛实业系公司控股股东，截至本公告披露日，泰盛实业持有公司股份数量为 1,341,930,378 股，占本公司总股本的 29.20%。
主要财务数据：经厦门市梓西会计师事务所合伙企业（普通合伙）审计，2019
年 12 月 31 日，泰盛实业的总资产 944,607.05 万元，净资产 356,867.70 万元；
2019 年 1-12 月实现营业收入 4,499.84 万元，净利润 110,203.69 万元。
（二）公司名称：W.R. Fibers （Hong Kong）International Holdings Limited
泰盛（香港）国际控股有限公司
公司类型：私人股份有限公司
成立日期：2012 年 7 月 17 日
注册资本：400 万美元
董事：吴明华
住 所 ： Suite No.4 on 10F,Tower 6,China Hongkong City,33 Canton
Road,Tsim Sha Tsui,Kowloon, HongKong.
营业范围：废纸，废塑料，废金属，纸浆，竹浆的相关品种加工制造和贸易。
股东及持股情况：关联自然人吴明华先生持有香港泰盛 100%股权。
关联关系介绍：吴明华先生系公司董事长吴明武先生胞弟，且担任泰盛实业董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）项之规定， 香港泰盛为公司关联法人。
主要财务数据： 2019 年 12 月 31 日，香港泰盛的总资产 32,650,879.43 港
元，净资产 30,622,205.23 港元；2019 年 1-12 月实现营业收入 0 港元，净利润
-9,305.53 港元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：山鹰（上海）融资租赁有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期：2016 年 4 月 22 日
注册资本：50,000 万元人民币
法定代表人：孙晓民
住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢三层 D330 室
股东及持股情况：公司及全资子公司环宇国际分别持有融资租赁公司 75%和25%股权。
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）权属状况说明
融资租赁公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三方权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的最近一年及一期主要财务指标
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）对融资租赁公司 2019 年度及 2020 年 1-3 月的财务报表进行审计，并出具
了标准无保留意见审计报告（XYZH/2020NJSZA20008 号）。根据审计报告，融资
租赁公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 267,382.78 263,846.93
负债总额 211,466.02 211,833.55
所有者权益 55,916.76 52,013.39
主要财务指标 2019 年度 2020 年 1-3 月
营业收入 27,855.20 4,619.68
营业利润 6,673.95 -5,202.97
利润总额 6,673.70 -5,202.97
净利润 4,957.11 -3,903.37
融资租赁公司 2019 年业务运行稳定，但 2020 年一季度中，受新冠疫情影响，
其部分客户出现流动性问题，导致融资租赁公司部分应收融资租赁款和应收保理款在一季度出现风险，融资租赁公司于 2020 年一季度相应计提减值准备，致使其 2020 年一季度出现亏损。
（四）交易标的定价依据
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对融资
租赁公司在评估基准日 2020 年 3 月 31 日的全部股东权益进行评估，并出具了
《山鹰国际控股股份公司拟转让股权所涉及的山鹰（上海）融资租赁有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联评报字[2020]第 572 号）。本次评估分别采用资产基础法和市场法对融资租赁公司进行整体评估，市场法得出的股东全部权益价值 54,600.00 万元较资产基础法得出的股东全部权益价值 52,032.20 万元高2,567.80 万元。考虑市场法能恰当反映市场对企业相关融资租赁牌照、经营服务网络、人力资源、销售渠道等的价值，本次评估最终采用市场法结论确定评估值,评估结果为：股东全部权益账面价值 52,013.39 万元，评估价值 54,600.00万元，评估增值 2,586.61 万元，增值率 4.97%。本次交易参考上述市场法的评估结论，经协商，确定融资租赁公司 100%股权转让价格为人民币 56,000.00 万元，超出评估值 1,400.00 万元。上述定价综合考虑了融资租赁公司 2020 年第一季度因新冠疫情产生的亏损，维护了公司利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（五）交易标的与公司资金往来情况
公司不存在对融资租赁公司提供担保及委托理财的情形。因前期经营往来，公司作为贷款方在最高借款额度人民币 250,000.00 万元范围内向融资租赁公司
提供借款。截至 2020 年 3 月 31 日，融资租赁公司欠公司借款本金
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