股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-051
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
山鹰国际控股股份公司
关于收购参股公司股权并增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
交易内容：公司为落实战略方向，加速平台建设，拟受让云印技术(深圳)有
限公司股权并向云印技术(深圳)有限公司增资，合计投资金额为人民币1.5
亿元。
交易风险：本次关联交易标的为云印技术(深圳)有限公司股权，交易金额为
人民币3,991.77万元，不存在实际情况与公告不符或故意隐瞒重大事项的风
险，目前云印公司净资产为负，2018年净利润为负，持续盈利能力尚待提升。 过去12个月与同一关联人进行的交易:按照实质重于形式原则，在本次交易
中认定云印公司股东程一军先生为公司关联人。过去12个月内，公司及控股
子公司未与关联人程一军先生发生关联交易。
一、收购股权并增资暨关联交易概述
为满足山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略发展的需要，公司拟受让云印技术(深圳)有限公司（以下简称“云印公司”）股权并向云印公司增资。2017年，公司控股子公司安徽省鹰隼恒富一期新兴产业基金(有限合伙)（以下简称“鹰隼一期”）通过股权转让及增资的方式取得云印公司19.99%股权。本次交易中，公司全资子公司山鹰投资管理有限公司（以下简称“山鹰资本”）拟以人民币3,067.92万元的对价受让其控股子公司鹰隼一期持有的云印公司19.99%股权。
山鹰资本于2019年5月5日与自然人程一军、蔡超凡签订了《股权转让协
议》，山鹰资本拟出资人民币7,603.42万元受让程一军、蔡超凡持有的云印公司38.01%股权，其中程一军持有云印公司19.96%股权，交易对价为人民币3,991.77万元；蔡超凡持有云印公司18.05%股权，交易对价为人民币3,611.65万元。上述股权转让完成后，山鹰资本将持有云印公司58.00%股权，云印公司将成为公司的间接控股子公司，纳入公司合并报表范围。之后，山鹰资本拟出资人民币7,436.7702万元向云印公司增资，其中436.1939万元认缴注册资本，7,000.5763万元计入资本公积。本次增资完成后，山鹰资本持有云印公司的股权比例将增至69.38%，云印公司的注册资本将由人民币1,173.0734万元增至人民币1,609.2673万元。
程一军先生系公司董事长吴明武之配偶的妹夫，出于谨慎性的考虑，遵照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5第（五）项之规定，在本次交易中，按照实质重于形式原则，认定程一军先生为公司关联人，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与程一军先生的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
程一军先生系公司董事长吴明武之配偶的妹夫，出于谨慎性的考虑，遵照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5第（五）项之规定，在本次交易中，按照实质重于形式原则，认定程一军先生为公司关联人。
（二）关联方基本情况
程一军，男，中国国籍。
住址：浙江省海盐县武原街道秀水路**号。
三、交易主体基本情况
公司名称：山鹰投资管理有限公司
法定代表人：刘幸福
注册资本：50,000万元
成立日期：2015年2月4日
公司类型：有限责任企业
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：投资管理(不含限制项目)；股权投资；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年12月31日，山鹰资本的总资产121,676.06万元，净资产48,105.76万元；2018年1-12月实现营业收入348.71万元，净利润-1,756.85万元。截至2019年3月31日，山鹰资本总资产122,741.97元人民币，净资产48,459.08万元人民币，2019年1-3月实现营业收入0万元人民币，净利润353.32万元人民币。（2019年3月数据未经审计）
公司持有山鹰资本100%股权，山鹰资本系公司全资子公司。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：云印技术(深圳)有限公司
法定代表人：李梦凡
注册资本：1,173.0734万元
成立日期：2013年10月17日
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道科技南十二路2号金蝶软件园B栋南座206
经营范围：电脑图文设计;平面及立体设计;印刷品(不含书籍等出版物)、纸制品、包装材料、办公用品及工艺礼品、文体用品的设计与销售；摄影服务；企业营销策划；企业形象策划；广告设计；仓储服务(不含危险品)；经营电子商务；网页设计；计算机软件的技术开发与销售;电子计算机与网络、电子技术开发；计算机系统集成；计算机技术服务、技术咨询。互联网信息服务；快递服务。(不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)
股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 鹰隼一期 19.99%
2 程一军 19.96%
3 蔡超凡 18.05%
4 深圳市云印创想投资管理合伙企业 17.05%
5 李梦凡 16.74%
6 莫康康 8.21%
合计 100.00%
云印公司为印刷行业服务型科技创新型企业，以平台的方式推动传统印包及设计领域的发展。云印公司旗下现有宁波云印微供电子商务有限公司、深圳市云印电子商务有限公司和深圳市云印商业保理有限公司三家全资子公司，同时拥有云印电子商务平台和云印微供交易服务平台两大业务平台，分别面向大中小企业提供印刷设计一体化服务，和面向纸行业参与企业及从业者提供在线交易服务及配套增值服务的智能服务平台。
云印公司为技术性公司，其以轻资产模式运行，目前主要资产为流动资产，其相关技术成果尚待确认为公司的无形资产，公司负债亦主要为流动负债。
云印公司目前的经营模式为面向大中小企业提供印刷设计一体化服务和面向纸行业参与企业及从业者提供在线交易服务及配套增值服务的智能服务平台。目前云印公司的业绩来源主要为平台采购和销售之间的差价，以及基于平台流量的增值服务费。
经深圳诚为会计师事务所审计，2018年12月31日，云印公司的总资产1,054.91万元，净资产-715.51万元；2018年1-12月实现营业收入3,323.25万元，净利润-1,261.66万元。截至2019年3月31日，云印公司总资产1712.6351万元人民币，净资产-1188.8193万元人民币，2019年1-3月实现营业收入1661.1112万元人民币，净利润-473.3082万元人民币。（2019年3月数据未经审计）
云印公司股权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）优先受让权
根据《公司法》等相关法律法规的规定，本次股权收购交易，云印公司的股
东深圳市云印创想投资管理合伙企业、李梦凡和莫康康拥有优先购买权，上述股东均同意放弃上述权利。
（三）关联交易定价原则
云印公司自成立以来已历经多次增资扩股，近期股权转让及增资情况如
下：
2015年6月，宁波鼎锋明道汇鑫投资合伙企业(有限合伙)和自然人程仁田分别出资人民币1,100万元向云印公司增资，增资后宁波鼎锋明道汇鑫投资合伙企业(有限合伙)和自然人程仁田分别取得云印公司10%股权。本次交易云印公司总估值为1.1亿元。
2016年12月，北京普思投资有限公司出资人民币1,000万元向云印公司增资，增资后北京普思投资有限公司取得云印公司7.69%股权。本次交易云印公司总估值为1.3亿元。
2017年5月，公司控股子公司鹰隼一期出资人民币2,662万元受让宁波鼎锋明道汇鑫投资合伙企业(有限合伙)和自然人程仁田合计持有的云印公司18.46%股权。本次交易云印公司总估值为1.44亿元。
2017年8月，自然人程一军出资人民币2,744.64万元受让北京普思投资有限公司和深圳兆迪技术有限公司合计持有的云印公司19.06%股权,自然人蔡超凡出资人民币1,872万元受让深圳兆迪技术有限公司持有的云印公司13%股权。本次交易云印公司总估值为1.44亿元。
2017年8月，自然人蔡超凡出资人民币548万元受让自然人张军持有的云印公司4%股权,本次交易云印公司总估值为1.37亿元。
2017年10月,公司控股子公司鹰隼一期、自然人程一军、蔡超凡分别出资人民币382.17万元、306.17万元和306.17万元对云印公司增资，增资完成后云印公司注册资本由人民币1,083.3333万元增加至1,173.0734万元，鹰隼一期、自然人程一军、蔡超凡分别持有云印公司19.99%、19.96%和18.05%股权。本次交易云印公司总估值为1.44亿元。
上述股权转让及增资事项经云印公司各股东协商一致，相关股东同意放弃优先受让权及同比例增资权，程一军先生合计投入人民币3,050.81万元取得云印公司19.96%股权。
本次受让云印公司股权并增资的估值为2亿元，较2017年云印公司估值有所增长的主要原因如下：
1、云印公司业务快速增长，其活跃用户数量及网站成交金额（GMV）均大幅增长，具体如下：
时间 2017年 2018年 2019年1-4月
活跃用户数 约5000 约10000 约12500
（户）
GMV 约300万元/月约4800万元/月 约10000万元/月
主营业务收入 2380万元/年 3323万元/年 /
主要服务于中 主要服务于大中小企业印刷、设
小企业商务印 服务范围逐步 计、包装等一体化的解决方案，
服务范围 刷服务 拓展 和面向纸行业参与企业及从业
者提供
