股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-015
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
山鹰国际控股股份公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第十八次会议通知于2019年3月8日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2019年3月18日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度独立董事述职报告》具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《董事会审计委员会2018年度履职报告》具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度经营计划》
2018年公司实现营业收入243.67亿元，归属于母公司所有者的净利润32.04亿元。截止2018年12月31日，公司资产总额359.06亿元，所有者权益135.35亿元。
根据公司经营规划，现有合并报表范围内已投产企业2019年计划完成造纸产量465万吨，计划完成瓦楞箱板纸箱产量14亿平方米；计划实现营业收入260-280亿元，四项费用总额控制在34.1亿元以内，其中:销售费用9.7亿元、管理费用8.9亿元、财务费用9亿元，研发费用6.5亿元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
同意公司以不低于人民币37,500万元且不超过人民币75,000万元（均含本数）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币5.58元/股。回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。回购用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划，若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-026)。
（七）审议通过了《2018年度利润分配预案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为3,203,863,329.15元，2018年末公司可供全体股东分配的利润为1,378,156,534.79元。为确保公司生产经营的正常运行，进一步提高市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，公司董事会拟不进行2018年度利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会对《2018年度利润分配预案》说明如下：
1、公司近三年的利润分配情况
单位：元币种：人民币
占合并报
每10股 分红年度合并报表 表中归属
分红 每10股 派息数 每10 现金分红的数额 中归属于上市公司 于上市公
年度 送红股 (元)（含 股转增 （含税） 普通股股东的净利 司普通股
数（股） 税） 数（股） 润 股东的净
利润的比
率(%)
2018年 0 0 0 0 3,203,863,329.15 0
2017年 0 1.33 0607,851,673.82 2,014,518,332.40 30.17
2016年 0 0.25 0113,781,333.43 352,804,009.83 32.25
公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为721,633,007.25元，占最近三年实现的年均可分配利润的38.86%，符合中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。
2、公司留存未分配利润的主要用途
（1）经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，所用资金的下限为37,500万元，上限为75,000万元（均含本数），其中下限资金占归属于上市公司股东的净利润的比例为11.70%；回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内，本事项尚需股东大会批准。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（2）2019年，公司已发行的“12山鹰债”和“16山鹰债”将分别到期兑息兑付
和回售。其中，“16山鹰债”将于2019年4月支付2018年度利息和回售本金，金额合计为10.535亿元；“12山鹰债”将于2019年8月到期兑息兑付，金额合计约8.48亿元。上述现金支出共计约19.015亿元人民币；
（3）全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）一、二期生产线项目（即年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目）尚处于建设期，计划2019年建设完成。项目总投资45.08亿元，已投入22.66亿元（含募集资金投入14.36亿元），公司2019年尚需自筹资金投入18.70亿元人民币。
上述三项支出合计约41.465亿元人民币（回购公司股份按所用资金下限计算），资金需求较大。公司留存未分配利润将主要用于回购公司股份、偿还公司债务和华中山鹰一、二期生产线项目建设。本次公司利润分配预案符合公司实际情况，兼顾股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，有利于公司减轻财务负担和实现长远发展，符合《公司章程》和《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的相关规定。
4、公司将依照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求召开2018年度业绩说明会，就利润分配预案进行重点说明。业绩说明会具体事项将另行公告。
公司独立董事对《2018年度利润分配预案》发表了独立意见，认为：2018年度利润分配预案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，着眼于公司的长远和可持续发展，没有损害股东特别是中小股东的利益。本次会议的召集、召开及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们同意《2018年度利润分配预案》，并同意董事会将其提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过了《2018年年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》的具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过了《2019年度公司董事薪酬预案》
2019年公司独立董事年度津贴为10万元（税前），参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由本公司承担。
公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过了《2019年度公司高级管理人员薪酬方案》
2019年公司高级管理人员薪酬由固定月薪和年度绩效考核奖金构成，其中，固定月薪按以下标准发放：总裁13.5万元，常务副总裁10万元，副总裁8.35万元，董事会秘书4.59万元。高级管理人员年度绩效考核奖金按经审计确认的公司合并财务报表中“归属于母公司所有”的年度净利润0.3%予以计提，由董事会授权总裁根据各自岗位工作业绩制定具体分配方案。其中，兼任人员按公司规定的薪酬制度予以执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制评价报告》和独立董事
