股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2017-113
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司
关于收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：山鹰国际控股股份公司出资人民币190,000万元收购福
建省联盛纸业有限责任公司100%股权。
本次交易不构成关联交易，不涉及重大资产重组事项。
本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议批准，尚需提交股东大
会审议。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”、“本公司”或“受让方”）于2017年12月20日签订《股权转让协议》，公司以现金方式收购自然人陈加育持有的福建省联盛纸业有限责任公司（以下简称“联盛纸业”或“目标公司”）100%股权，收购总价为人民币190,000万元。本次收购完成后，公司将持有联盛纸业100%股权，联盛纸业将成为公司的全资子公司。
2017年12月20日，公司召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关
于收购福建省联盛纸业有限责任公司 100%股权的议案》。公司全体独立董事对
该议案发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购无需征得债权人或其他第三方的同意。
二、 交易各方的基本情况
（一）转让方
陈加育，男，中国国籍，住所：福建省南安市诗山镇梧埔山村英桥**号。
控制的核心企业有：联盛纸业、联盛纸业（龙海）有限公司（以下简称“联盛（龙海）”）和福建联盛实业有限公司，自然人陈加育担任上述企业的执行董事兼总经理，直接持有联盛纸业100%股权，直接和间接持有联盛（龙海）77.9998%股权，直接持有福建联盛实业有限公司80%股权。
（二）交易担保方
1、陈小玲，女，中国国籍，住所：福建省厦门市思明区仙岳路**号。
陈小玲系陈加育配偶，陈小玲为该协议发生的违约所应承担的全部责任提供连带责任担保。
2、名称：联盛纸业（龙海）有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
成立日期：2010年7月15日
注册资本：56,062.99万元人民币
法定代表人：陈加育
住所：福建省漳州台商投资区角美镇凤山工业园
股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 福建联盛实业有限公司 39.5002
2 陈加育 38.4996
3 长泰县益盛投资中心（有限合伙） 11.0043
4 长泰县联益投资中心（有限合伙） 10.9960
经营范围：纸制品、粉煤灰加工、销售；废纸购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联盛（龙海）为该协议发生的违约所应承担的全部责任提供连带责任担保。
主要财务数据：
单位：万元币种：人民币
主要财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 747,057.75 812,892.36
资产净额 215,582.99 232,474.26
主要财务指标 2016年度 2017年1-9月
营业收入 400,315.41 362,340.63
净利润 6,476.23 16,898.61
(以上财务数据未经审计)
2016年度及2017年1-9月，联盛（龙海）及其全资子公司向本公司的间接
控股子公司采购废纸等原材料的金额分别为人民币243.92万元和人民币313.40
万元，联盛（龙海）向本公司的间接控股子公司销售包装原纸的金额分别为人民币4,582.12万元和人民币4,547.69万元。上述交易为正常的市场供销行为，对本公司主要财务指标影响程度不大。
除此之外，上述交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建省联盛纸业有限责任公司
公司类型：有限责任公司(自然人独资）
成立日期：2004年7月20日
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：陈加育
住所：长泰县武安镇官山工业园
股东及持股情况：本次收购前自然人陈加育持有联盛纸业100%股权。
经营范围：生产各种纸制品、纸板生产、包装制品；火力发电；废纸收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联盛纸业是一家以废纸为主要原材料，生产高强度瓦楞纸和牛皮箱板纸为主的包装纸造纸生产企业，地处我国最大的也最具有增长潜力的纸及纸板消费市场之一的华东地区。该地区城市密集，经济发达，商贸繁荣，人民生活水平较高，对包装纸板的需求量相对较高且不断增长。同时，该地区纸板消费量大，产生的废纸量也较多，为联盛纸业提供了广阔的产品市场和充足的原材料（废纸）供应。
联盛纸业现有四条生产线，技改完成后年产能将达到105万吨。业务范围已覆盖
东南沿海、长三角、珠三角及中部等地。
（二）交易标的最近一年及一期主要财务指标
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对联盛纸业2016年度及2017年1-9月的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审[2017]第8471号）。根据出具的审计报告，目标公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元币种：人民币
主要财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 313,301.30 268,601.83
负债总额 295,572.68 241,064.79
所有者权益 17,728.62 27,537.03
主要财务指标 2016年度 2017年1-9月
营业收入 197,652.81 208,523.09
营业利润 1,696.33 12,801.44
利润总额 3,333.29 13,005.39
净利润 2,383.02 9,808.41
（三）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）对联盛纸业在评估基准日2017年9月30日的全部股东权益进行评估，并出具了《山鹰国际控股股份公司拟进行股权收购涉及的福建省联盛纸业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]726号，以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估采用资产基础法时，股东全部权益账面价值27,537.03万元，评估价值48,086.98万元；采用收益法评估时，根据企业资本的加权平均资本成本(WACC)模型测算所得的折现率为 11.02%，最终计算确定的联盛纸业股东全部权益价值为160,406.30万元。
联盛纸业的股东全部权益采用资产基础法和收益法两者相差112,319.32万
元。两种方法测算的结果存在差异的原因大致如下：
上述两种评估方法的实施情况正常。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，反映的是企业基于现有资产的重置价值；收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了行业竞争力、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映被评估单位企业股东全部权益的投资价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果160,406.30万元作为联盛纸业股
东全部权益的评估值。
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。
独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为坤元资产具有从事证券、期货业务资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；坤元资产及其委派的资产评估师与公司、联盛纸业及其股东均不存在关联关系，具有充分的
