安徽山鹰纸业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
证券代码：600567 证券简称：山鹰纸业 上市地点：上海证券交易所
安徽山鹰纸业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易对方名称/姓名 住所/通讯地址
福建泰盛实业有限公司 福建省莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙） 莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙） 莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
将乐县速丰投资中心（有限合伙） 将乐县古镛镇龟山北路216号
莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） 莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
吴丽萍等24名自然人 上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
独立财务顾问
二〇一三年七月
1
安徽山鹰纸业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于（http://www.sse.com.cn），投资者欲了解详细内容，
应当仔细阅读报告书全文。备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第八节备
查文件”。
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及摘要中的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及摘要中财务会计资料真实、完整。
三、中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变
化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风
险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
2
安徽山鹰纸业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
1、山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、
众诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人购买其拥有的吉安集团99.85363%
股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定
对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，所募资
金用于补充流动资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提
条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业
118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。
3、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转
让方案互为条件、同步实施。
二、本次交易导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，公司实际控制人是马鞍山市政府。本次交易系泰盛实业、吉顺
投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍等24名自然人将所持吉安集团
99.85363%股份注入上市公司及泰盛实业受让山鹰集团所持本公司7.50%的股
权，交易完成后，泰盛实业将成为上市公司控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成
为上市公司实际控制人。
三、本次交易构成借壳上市
吉安集团截至2012年12月31日资产总额为895,311.77万元，占山鹰纸业
2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为114.33%。根据《重
大重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
3
安徽山鹰纸业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大
资产重组构成借壳上市。
本次置入资产吉安集团成立于2002年5月28日，持续经营时间超过3年，
最近两个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为9,919.87万元、
6,045.16万元，累计金额为15,965.03万元，根据《重大重组管理办法》，借壳上
市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民
币2,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）”，对标的资产
持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3
年以上”。因此本次交易符合借壳上市对置入资产的要求。
四、本次交易的一致行动人
本次发行股份购买资产的交易对方为：泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众
诚投资、速丰投资及吴丽萍等24名自然人。
泰盛实业的实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇。吴丽萍等24名自然人中，
吴丽萍系吴明武的妹妹，林文新系吴明武的妹夫，黄光宪系泰盛实业监事，吴丽
