股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2010-031
安徽山鹰纸业股份有限公司关于向山鹰集团
转让山鹰置业房地产51%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司同意将持有的山鹰置业51%股权转让给山鹰集团，山鹰集团
愿意受让上述股权，交易价格为6,100万元。
●关联人回避事宜：马鞍山山鹰纸业集团有限公司为本公司控股股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。在董事
会审议本交易事项时，公司四位关联董事王德贤、汤涌泉、夏林、杨义传均已回避
表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：山鹰置业房地产开
发业务为公司非主要业务，规模较小，起步较晚，发展不快，加上受国家政策调控
影响，现在退出房地产行业有利于规避风险，集中力量做大做强主业，对公司的持
续经营能力、损益及资产状况无不利影响。
●本次股权转让尚需得到本公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2010年9月27日，安徽山鹰纸业股份公司（以下简称“山鹰纸业”、“公司”或
“本公司”）与马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团”）签订了《股
权转让协议》，公司拟将持有的马鞍山山鹰置业有限公司（以下简称“山鹰置业”）
51%股权转让给山鹰集团。由于山鹰集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定，该项交易构成上市公司的关联交易。
2010年9月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于向山鹰
集团转让山鹰置业51%股权的议案》，公司董事会同意以2010年8月31日为基准日，
对山鹰置业进行审计、评估，并以评估结果作为定价参考，以评估值6,081.36万元
的基础上适当上浮，以总价6,100万元作为本次股权转让的交易价格，将持有的山鹰
置业51%股权全部转让给山鹰集团，本公司退出房地产行业。该议案表决时，公司42
名关联董事王德贤、汤涌泉、夏林、杨义传回避表决，公司6名非关联董事一致审议
通过该项关联交易。并且，公司独立董事就该事项发表了独立意见。
根据有关规定，此项关联交易尚须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重
组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称:马鞍山山鹰纸业集团有限公司
注册地址：马鞍山市勤俭路3号
法定代表人：周著青
成立日期： 1997年8月1日
注册资本：23,000万元
经营范围：持有、管理并运作公司的各项资产，科研开发，能源开发，物业管
理，后勤服务，贸易，本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅材料
进口。
股权结构：国有控股有限责任公司，其控股股东为马鞍山市工业投资有限责任
公司，实际控制人为马鞍山市人民政府。
最近一年经营情况：截止2009年12月31日，公司资产总额508,538万元，净资产
178,580万元。2009年度营业收入269,392万元，净利润6,766万元。
三、交易标的基本情况
公司名称:马鞍山山鹰置业有限公司
注册地址：金家庄区工业园
法定代表人：沈晓卿
成立日期：2006年7月13日
注册资本：2,000万元
经营范围：房地产开发与经营,物业管理。
股权结构：由本公司和马鞍山同辉纸制品股份有限公司共同出资设立的有限责
任公司，本公司出资比例为51%,马鞍山同辉纸制品股份有限公司出资比例为49%。
山鹰置业成立后，已开发和在开发项目共计两个，分别为“山鹰景园”项目和3
“香榭美地”项目，项目基本情况如下：
山鹰景园项目：该项目位于马鞍山市当涂县姑孰镇东营北路与太白路交叉口，
土地使用权类型为出让，土地使用权证为当国用（2007）第0916号，占地面积为
50,549.79平方米，总建筑面积为72,372平方米, 以开发住宅为主，另开发部分商业
用房。该项目于2007年7月开工建设，2007年10月开始预售，2008年12月已竣工交付。
香榭美地项目：该项目位于马鞍山市当涂县姑孰镇太白路南侧、于湖路东侧，
土地使用权类型为出让，土地使用权证为当国用（2009）字0834号和当国用（2010）
字1871号，总占地面积为92,405.91平方米，总建筑面积为129,100平方米, 以开发
住宅为主，另开发部分商业用房。该项目分两期开发，其中一期建筑面积为71,600
平方米，于2009年5月开工建设，2009年9月开始预售，计划2011年底竣工；二期建
筑面积为57,500平方米，计划于2010年9月底开工建设，2010年12月开始预售，2012
年10月竣工交付。
截止 2009年12月31日，经利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安
达”）审计，山鹰置业资产总额为24,238.01万元，负债总额为20,370.67万元，净
资产为3,867.34万元；2009年度，山鹰置业实现营业收入4,793.62万元，净利润
1,658.49万元。
截止2010年8月31日，山鹰置业资产总额为36,141.83万元，负债总额为
33,388.27万元，净资产为2,753.55万元；2010年1-8月, 山鹰置业实现营业收入
2,362.98万元，净利润386.21万元（经利安达会计师事务所有限责任公司审计）。
四、交易的主要内容及定价政策
（一） 交易协议主要内容及定价政策
1、本公司直接持有山鹰置业51%股权，本公司同意将持有的山鹰置业股权转让
给山鹰集团，山鹰集团愿意受让上述股权。山鹰置业另一股东马鞍山同辉纸制品股
份有限公司放弃优先认购权。
2、根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2010]第 1347 号），截止2010
年8月31日，山鹰置业净资产为 2,753.55 万元。以2010年8月31日为评估基准日，
经有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具了《资产评估报告
书》（天兴评报字[2010]第 381 号），确认山鹰置业净资产评估值为 11,924.23 万
元，增值率为333.05%，本公司所持山鹰置业公司51%股权在2010年 8 月31 日及相4
关前提下的评估结果为 6,081.36 万元，主要情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
2,753.55 11,924.23 9,170.68 333.05
3、本次评估方法简述
资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评
估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对列入本次评估范
围内的资产负债的属性特点，分别采用成本法、市场法对各单项资产负债进行评估，
加和后确定评估对象评估结果。
成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部
成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬
值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资
产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到
的乘积作为评估值。
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影
响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各
项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
本公司在评估值的基础上并适当上浮，以总价6,100万元将公司持有山鹰置业
51%股权全部转让给山鹰集团。
（二）支付方式及移交
1、自本协议生效之日起30日内，山鹰集团以现金方式向本公司一次性支付股权
转让款6,100 万元。
2、股权转让款支付完毕后，双方共同办理本次股权转让相关的工商变更登记手
续。
（三）协议的生效及批准
由于本公司向山鹰集团转让山鹰置业股权构成关联交易，按上市公司关联交易
管理的有关规定，本股权转让协议需得到本公司股东大会审议批准。5
五、退出房地产原因及交易对公司的影响
近年来，国家不断出台针对房地产行业的宏观调控政策，房地产市场发生了较
大变化，未来市场竞争将更趋激烈。公司涉入房地产行业较晚，发展不快，缺少专
业人才，竞争优势不明显。公司已明确“走循环经济道路，发展生态纸业”的发展
战略。山鹰置业房地产开发业务为公司非主要业务，规模较小，起步较晚，发展不
快，加上受国家政策调控影响，现在退出房地产行业有利于规避风险，集中力量做
大做强主业。
鉴于上述原因，公司董事会决定转让所持有山鹰置业股权，在履行必要程序后，
退出房地产行业。
六、独立董事的意见
1、公司向山鹰集团转让山鹰置业51%股权，全面退出房地产行业，符合公司“走
循环经济道路，发展生态纸业”的发展战略需要；
2、中介机构的审计、评估结果，真实反应了相关资产的实际情况，依此计价，
符合法律、法规要求，公平合理，不存在损害股东权益的情形。
3、在董事会审议表决该议案时，四位关联董事均已回避表决，董事会审议本次
关联交易的决策程序和表决程序合法合规。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2010]第1347 号《审
计报告》；
3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的 天兴评报字[2010]第 381号《资产
评估报告书》；
4、独立董事意见书。
特此公告
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一○ 年 九 月 二十七 日
附：审计报告及资产评估报告6
审 计 报 告
利安达审字【2010】第1347 号
安徽山鹰纸业股份有限公司：
我们审计了后附的马鞍山山鹰置业有限公司（ 以下简称置业公司） 财务
报表， 包括2010 年8 月31 日的资产负债表， 2010 年1-8 月份的利润表、现
金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
