股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2010-032
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于受让山鹰集团土地使用权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司受让控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司的两宗土地
使用权，总面积为129,676.49平方米，受让价格为5,480万元。
●关联人回避事宜：马鞍山山鹰纸业集团有限公司为本公司控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
在董事会审议本交易事项时，公司四位关联董事王德贤、汤涌泉、夏林、杨义传
均已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述土地使用权
受让后，有利于公司统一规划发展用地、整合相关土地资源，提高资产的完整性
和土地的使用效率，规避未来土地后续升值引发的租赁费用和出让价格大幅上涨
等风险，有利于减少关联交易，增强公司独立性，对公司的持续经营能力、损益
及资产状况无不利影响。
●上述土地存在设立抵押情况，但已征得债权人中国银行股份有限公司马鞍
山分行同意，不存在限制转让情形。除此之外，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况：安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团”）受
让两宗土地使用权，总面积为129,676.49平方米，受让价格为5,480万元，授权
公司总经理代表本公司与山鹰集团公司签订《土地使用权转让协议》。山鹰集团
为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交
易构成关联交易。
2、议案的表决情况及独立董事的意见：公司第四届董事会第十四次会议对
本项关联交易进行了审议，四位关联董事王德贤、汤涌泉、夏林、杨义传均回避2
表决，其他董事表决结果为：6 票同意，0票反对，0 票弃权。独立董事对本项
关联交易发表了独立意见。
3、本项交易无需股东大会审议批准。
二、关联方介绍
单位名称：马鞍山山鹰纸业集团有限公司
注册地址：马鞍山市勤俭路3号
法定代表人：周著青
成立日期： 1997年8月1日
注册资本：23,000万元
经营范围：持有、管理并运作公司的各项资产，科研开发，能源开发，物业
管理，后勤服务，贸易，本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅
材料进口。
股权结构：国有控股企业，其控股股东为马鞍山工业投资有限公司，实际控
制人为马鞍山市政府。
最近一年经营情况：截止 2009年12月31日，公司资产总额508,538万元，净
资产178,580万元。2009年度营业收入269,392万元，净利润6,766万元。
三、关联交易标的基本情况
此次本公司拟向山鹰集团公司受让的两宗土地均为工业用地，总面积为
129,676.49平方米。
上述土地的使用权证号、座落、用途、使用权类型及使用权面积列示如下：
序号 土地使用权证号 座落 用途 使用权类型 使用权面积
1 马国用(2000)字第6218 号 金家庄勤俭路3 号 工业 出让 10639.11
2 马国用(2000)字第6235 号 勤俭路3 号 工业 出让 119037.38
上述土地使用权为山鹰集团所有，权属清晰。
鉴于：山鹰集团已将上述土地抵押给中国银行股份有限公司马鞍山分行，为
本公司在该行申请的项目贷款提供资产抵押。本次土地使用权转让事宜已征得债
权人中国银行股份有限公司马鞍山分行同意，不存在限制转让的情况。转让完成
后，上述土地改由本公司抵押给中国银行股份有限公司马鞍山分行。
除此之外，上述土地使用权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。3
目前，上述土地由本公司向山鹰集团公司租赁使用。根据本公司与山鹰集团
签订的土地使用权租赁协议，上述土地年租金为225万元。 在受让手续完成、本
公司取得土地使用权的同时，本公司将终止向山鹰集团租赁上述土地使用权。
四、关联交易的主要内容及定价政策
本次关联交易为公司受让山鹰集团所有的土地使用权，受让价格为人民币
5,480万元。
山鹰集团委托北京天健兴业资产评估有限公司对上述土地使用权的市场价
值进行了评估，评估基准日为2010 年8月31日。北京天健兴业资产评估有限公司
出具了“天兴评报字(2010)第 382号”《土地使用权评估报告书》，评估结论为：
山鹰集团上述土地使用权评估值为5,465.76万元。按照对上述土地的评估价值，
双方确定本次土地使用权转让的交易价格为5,480万元，并授权公司总经理代表
本公司与山鹰集团公司签订《土地使用权转让协议》。转让协议自双方签字盖章，
报经政府有关部门批准后生效。约定支付方式为：自协议生效之日起30日内，本
公司以现金方式向山鹰集团公司一次性支付土地使用权转让款5,480万元；转让
款支付完毕后，双方共同办理本次转让土地过户手续。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司受让山鹰集团上述土地使用权，目的在于改变公司长期租赁使用山鹰集
团土地的现状，有利于公司统一规划发展用地、整合相关土地资源，提高资产的
完整性和土地的使用效率，规避未来土地后续升值引发的租赁费用和出让价格大
幅上涨等风险，有利于减少关联交易，增强公司独立性，对公司的持续经营能力、
损益及资产状况无不利影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅和研究后发表独立意见
如下：
1、此次公司受让控股股东山鹰集团持有的土地使用权，符合公司的发展战
略，有利于提高公司资产的完整性，有利于减少关联交易，增强公司独立性。
2、因该交易事项涉及关联交易，在董事会审议表决该议案时，四位关联董
事均已回避。董事会审议本次关联交易的决策程序和表决程序合法合规，受让价
格公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
七、备查文件4
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易事项发表的独立意见；
3、土地使用权评估报告书。
特此公告
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一○年 九 月 二十七 日
附：《资产评估报告书》5
马鞍山山鹰纸业集团有限公司拟转让
所持有的土地使用权项目
资 产 评 估 报 告 书
天兴评报字（2010）第382号
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一〇年九月十八日马鞍山山鹰纸业集团有限公司拟转让所持有的土地使用权项目资产评估报告书目录 第1 页
北京天健兴业资产评估有限公司
马鞍山山鹰纸业集团有限公司拟转让
所持有的土地使用权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2010）第382 号
目 录
注册资产评估师声明.................................................. 1
资产评估报告书...................................................... 3
一、委托方、产权持有者、委托方以外的其他评估报告使用者概况.................. 3
二、评估目的................................................................ 6
三、评估对象和评估范围...................................................... 6
四、价值类型及其定义........................................................ 7
五、评估基准日.............................................................. 8
六、评估依据................................................................ 8
七、评估方法............................................................... 10
八、评估程序实施过程和情况................................................. 11
九、评估假设............................................................... 13
十、评估结论............................................................... 13
十一、特别事项的说明....................................................... 14
十二、评估报告的使用限制说明............................................... 14
十三、评估报告提出日期..................................................... 15
资产评估报告书附件................................................. 17
附件清单
一、与评估目的相对应的经济行为文件；马鞍山山鹰纸业集团有限公司拟转让所持有的土地使用权项目资产评估报告书目录 第2 页
北京天健兴业资产评估有限公司
二、委托方和产权持有者法人营业执照；
三、评估对象涉及的主要权属证明资料；
四、委托方和相关当事方的承诺函；
五、签字注册资产评估师及出具评估报告机构的承诺函；
六、评估机构资格证书；
七、评估机构法人营业执照副本；
八、签字注册资产评估师资格证书；马鞍山山鹰纸业集团有限公司拟转让所持有的土地使用权项目资产评估报告书 第1 页
北京天健兴业资产评估有限公司
注册资产评估师声明
