证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2024-008
湖北济川药业股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于 2024 年 3 月 29 日以书面方式送达全体董
事和监事。
（三）本次会议于 2024 年 4 月 9 日在湖北济川药业股份有限公司（以下简
称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，其中独立董事姚宏先
生、卢超军先生、杨玉海先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2023 年度报告全文及摘要的议案》
审议通过公司《2023 年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
审议通过公司《2023 年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
审议通过公司独立董事作出的《2023 年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
审议通过公司《2023 年度总经理工作报告》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
公司 2023 年度的利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 13 元（含税）。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。
7.1 独立董事薪酬
公司独立董事津贴为税前 12 万元/年，按季领取。
关联董事姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案获得通过。
7.2 非独立董事薪酬
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好地体现“责任、风险、利益相一致”的原则，拟定公司第十届董事在 2024 年的薪酬方案。公司非独立董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取董事薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。非独立董事在公司及分子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
关联董事曹龙祥先生、曹飞先生、黄曲荣先生和曹伟先生回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好地体现“责任、风险、利益相一致”的原则，拟定公司第十届高级管理人员在 2024 年的薪酬方案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司关于2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。
关联董事曹龙祥先生、曹飞先生、曹伟先生回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案获得通过。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（九）审议通过《关于公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了《湖北济川药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《湖北济川药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》和《湖北济川药业股份有限公司2024 年员工持股计划（草案）摘要》。
关联董事曹龙祥先生、曹伟先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案获得通过。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2024 年员工持股计划管理办法的议案》
为规范公司 2024 年员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《湖北济川药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《湖北济川药业股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》。
关联董事曹龙祥先生、曹伟先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案获得通过。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持
股计划相关事宜的议案》
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会对本计划草案作出解释；
7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票解锁卖出的全部事宜；
9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
关联董事曹龙祥先生、曹伟先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2023 年度审计委员会履职情况报告的议案》
审议通过公司审计委员会作出的《2023 年度审计委员会履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（十三）审议通过《关于公司对 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告
的议案》
审议通过公司《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（十四）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度
履行监督职责情况的报告的议案》
审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
（十五）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
关联董事姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案获得通过。
（十六）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告及内部控制审计
报告的议案》
为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效
性，审议通过公司《2023年度内部控制评价报告》及《2023年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十七）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
审议通过公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0
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