证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2023-006
湖北济川药业股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于 2023 年 3 月 27 日以书面方式送达全体董
事和监事。
（三）本次会议于 2023 年 4 月 7 日在湖北济川药业股份有限公司（以下简
称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，其中独立董事姚宏先
生、卢超军先生、杨玉海先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2022 年度报告全文及摘要的议案》
审议通过公司《2022 年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
审议通过公司《2022 年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
审议通过公司独立董事作出的《2022 年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
审议通过公司《2022 年度总经理工作报告》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
5、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司监事会已就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2023]第ZA10901 号”审计报告，2022 年度合并报表归属于上市公司股东净利润
2,170,754,633.98 元，2022 年末累计未分配利润 6,836,219,201.55 元。2022 年
母公司净利润 984,108,981.67 元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司本年度无需提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润
2,111,792,991.27 元，减去母公司已派发现金股利 604,029,771.00 元，截至2022 年末母公司累计未分配利润 2,491,872,201.94 元。
2022 年度的利润分配方案如下：以公司 2022 年 12 月 31 日总股本
921,822,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8.80 元（含税），预
计派发现金股利 811,203,500.80 元（含税）。如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第九届董事会任期于近日届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖北济川药业股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。
经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核同意，曹龙祥先生、曹飞先生、黄曲荣先生、曹伟先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，非独立董事任期为自相关股东大会选举通过之日三年；姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生为公司第十届董事会独立董事候选人，独立董事任期为自相关股东大会选举通过之日三年且连续任职不超过六年（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过，尚需提交公司股东大会
审议，并实行累积投票制。
8、审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好地体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事的工作任务和责任，拟定公司第十届董事在 2023 年的薪酬标准。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
公司董事 2023 年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司 2022 年度审计委员会履职情况报告的议案》
审议通过公司审计委员会作出的《2022 年度审计委员会履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
10、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告
的议案》
为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2022年度内部控制评价报告》及《2022年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
11、审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
审议通过公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会、财务顾问及保荐机构已分别就上述议案发表了意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司 2022 年度募集资金的存放与实际使用情况出具“信会师报字[2023]第 ZA10902 号”鉴证报告。
12、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
审议通过《关于部分募投项目延期的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等的规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，根据利益相关方所关注的议题，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2022年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
15、审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划。（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
为提高闲置资金使用效率，在确保不影响公司正常经营以及募集资金投资项目正常开展的情况下，公司同意济川药业集团有限公司使用不超过人民币40.00亿元（含本数）的闲置自有资金以及济川药业集团有限公司、济川（上海）医学科技有限公司使用不超过人民币10.00亿元（含本数）的2020年非公开发行股票的闲置募集资金，合计不超过人民币50.00亿元（含本数）进行现金管理。（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
17、审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023
年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2022年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2023年度的相关审计工作。根据公司董事会审计委员会推荐，为保持公司审计工作的延续性，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事已事前认可本次续聘会计师事务所事项，并发表了同意的独立意见。公司监事会对本次事项发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
19、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》（具体内容详见上海证券交易所
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