600566 沪市 济川药业

公司代码：600566                                            公司简称：济川药业
          湖北济川药业股份有限公司

    2022 年限制性股票与股票期权激励计划

                  （草案）

                      二零二二年八月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                      特别提示

  一、《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）由湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票与股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的权益总数为 1,574.2 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 1.77%。其中，首次授予权益 1,324.2 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.49%，占本激励计划拟授予总数的 84.12%；预留授予权益 250 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.28%，占本激励计划拟授予总数的 15.88%。

  四、截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  五、本激励计划首次授予的激励对象共计 118 人，为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及其他管理和技术（业务）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


  六、预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  七、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 16 元/股，首次授予激励对象股票期权的行权价格为 25 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量及股票期权行权价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。

  八、本激励计划的有效期为自首次授出权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。

  九、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 36 个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                          解除限售期间                        解除限 售比

                                                                                    例

                    自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至

 第一个解除限售期  首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当      40%

                    日止

                    自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至

 第二个解除限售期  首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当      30%

                    日止

                    自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至

 第三个解除限售期  首次授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当      30%

                    日止

    若预留部分的限制性股票于 2022 年第三季度报告披露前完成授予，则预留
部分的限制性股票解除限售计划安排如下：

  解除限售安排                          解除限售期间                        解除限 售比

                                                                                    例

                    自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至

 第一个解除限售期  预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当      40%

                    日止

 第二个解除限售期  自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至      30%


                    预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当

                    日止

                    自预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至

 第三个解除限售期  预留授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当      30%

                    日止

    若预留部分的限制性股票于 2022 年第三季度报告披露后完成授予，则预留
部分的限制性股票解除限售计划安排如下：

  解除限售安排                          解除限售期间                        解除限 售比
                                                                                    例

                    自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至

 第一个解除限售期  预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当      50%

                    日止

                    自预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至

 第二个解除限售期  预留授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当      50%

                    日止

  十、本激励计划首次授予的股票期权在授予日起满 36 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 40%、30%、30%。本激励计划首次授予的股票期权的行权期安排如下表所示：

    行权安排                              行权期间                            行权比例

  第一个行权期    自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个      40%

                    月内的最后一个交易日当日止

  第二个行权期    自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个      30%

                    月内的最后一个交易日当日止

  第三个行权期    自首次授予日起 60 个月后的首个交易日起至首次授予日起 72 个      30%

                    月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分的股票期权于 2022 年第三季度报告披露前完成授予，则预留部
分的股票期权的行权计划安排如下：

    行权安排                              行权期间                            行权比例

  第一个行权期    自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个      40%

                    月内的最后一个交易日当日止

  第二个行权期    自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个      30%

                    月内的最后一个交易日当日止

  第三个行权期    自首次授予日起 60 个月后的首个交易日起至首次授予日起 72 个      30%

                    月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分的股票期权于 2022 年第三季度报告披露后完成授予，则预留部
分的股票期权的行权计划安排如下：


    行权安排                              行权期间                            行权比例

  第一个行权期    自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个      50%

                    月内的最后一个交易日当日止

  第二个行权期    自首次授予日起 60 个月后的首个交易日起至首次授予日起 72 个      50%

                    月内的最后一个交易日当日止

  十一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

  十二、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十三、公司承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


  十四、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十五、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十六、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。