证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2020-018
转债代码： 110038 转债简称： 济川转债
湖北济川药业股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于 2020 年 3 月 2 日以书面方式送达全体董
事和监事。
（三）本次会议于 2020 年 3 月 12 日在湖北济川药业股份有限公司（以下
简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，其中独立董事姚宏先
生、卢超军先生、朱四一先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案》
审议通过公司《2019 年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
审议通过公司《2019 年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》
审议通过公司独立董事作出的《2019 年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
审议通过公司《2019 年度总经理工作报告》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
5、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司监事会已就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2020]第 ZA10210 号”审计报告，2019 年度合并报表归属于上市公司股东净利润
1,622,973,893.05 元，2019 年末累计未分配利润 3,675,180,795.09 元。2019 年
母公司净利润 1,581,199,124.40 元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金 158,119,912.44 元，加上年初未分配利润1,120,699,983.70元，减去母公司已派发现金股利1,002,353,742.66元，截止 2019 年末母公司累计未分配利润 1,541,425,453.00 元。
2019 年度的利润分配方案如下：以公司截至 2020 年 2 月 29 日的总股本
814,922,199 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 12.30 元（含税），预
计派发现金股利 1,002,354,304.77 元（含税）。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分红总额进行调整。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2020 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事和高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第九届董事及现任高级管理人员在 2020 年的薪酬标准。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
公司董事 2020 年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2019 年度审计委员会履职情况报告的议案》
审议通过公司审计委员会作出的《2019 年度审计委员会履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
9、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告
的议案》
为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，
审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》及《2019年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
10、审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
审议通过公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会、财务顾问及保荐机构国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表了意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司 2019 年度募集资金的存放与实际使用情况出具“信会师报字[2020]第 ZA10215 号”鉴证报告。
11、审议通过《关于公司 2019 年度社会责任报告的议案》
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等的规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，根据利益相关方所关注的议题，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2019年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
12、审议通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议
案》
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现
有利润分配政策并制订公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划。（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。若国家法律、
法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
其中：
发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时
查看PDF原文
