转债代码：110038 转债简称： 济川转债
湖北济川药业股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2019年4月8日以电子邮件及书面方式送达全体董事。
（三）本次会议于2019年4月19日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事吴星宇先生、晁恩祥先生、屠鹏飞先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》
审议通过公司《2018年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
审议通过公司《2018年度总经理工作报告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
3、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
审议通过公司《2018年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
审议通过公司独立董事作出的《2018年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
审议通过《公司2018年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司监事会已就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2019]第ZA12070号”审计报告，2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,687,863,260.53元,2018年末累计未分配利润3,032,403,008.74元。母公司净利润1,201,227,370.66元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金120,122,737.07元，加上年初未分配利润849,308,355.02元，减去母公司已派发现金股利809,734,489.00元，截止
2018年末母公司累计未分配利润1,120,678,499.61元。
2018年度的利润分配方案如下：以公司截至2019年3月31日的总股本814,909,009股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.30元（含税），预计派发现金股利1,002,338,081.07元（含税）。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事和高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第八届董事及现任高级管理人员在2019年的薪酬标准。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
公司董事2019年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于公司2018年度审计委员会履职情况报告的议案》
审议通过公司审计委员会作出的《2018年度审计委员会履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
9、《关于公司2018年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》
为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》及《2018年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
10、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
审议通过公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会、财务顾问及保荐机构国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表了意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2018年度募集资金的存储和实际使用情况出具“信会师报字[2019]第ZA12073号”鉴证报告。
11、《关于公司会计政策变更的议案》
审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司会计政策变更情况出具《关于湖北济川药业股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明》（信会师报字[2019]第ZA12074号）。
12、《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等的规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，根据利益相关方所关注的议题，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2018年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
13、《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中，能够恪尽职
守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐，董事会建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层根据审计机构的工作量和市场价格，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体报酬。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会对本次续聘会计师事务所事项发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、《关于修订＜公司章程＞的议案》
审议通过公司《关于修订＜公司章程＞的议案》
2017年5月25日，公司2017年第二次临时股东大会表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）具体事宜的议案》，同意授权公司董事会全权办理与本可转债有关的全部事宜，包括“授权董事会根据可转债的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记”，该项授权在相关事项存续期内长期有效。因可转债转股，截止2019年3月31日，公司股本为81,490.9009万股。公司注册资本拟由80,962.3999万元增加至81,490.9009万元，相应修订《湖北济川药业股份有限公司章程》相关条款，并提请董事会授权公司管理层办理增加注册资本相关的工商变更登记。
同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年9月30日修订）及《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019年4月17日发布）中关于公司回购股份、董事会专门委员会、股东大会召开方式、解除董事职务及公司高级管理人员任职的最新规定，结合公司实际情况，拟对《湖北济川药业股份有限公司章程》作出相关条款的修订。（具体内容详见：上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年9月30日修订）及《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019年4月17日发布）中关于公司回购股份、董事会专门委员会、解除董事职务的最新规定，同时结合公司实际情况，拟对《湖北济川药业股份有限董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）作如下修订：
序号 原规则 拟修改
第五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大
会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资木、发行债券或其他证券及上市方
案； 增加第五条（八）决定公
（七）拟定公司重大收购、回购本司因将股份用于员工持股计划
公司股票或者合并、分立和解散方案；或者股权激励、将股份用于转
（八）在股东大会授权范围内，决换上市公司发行的可转换为股
1 定公司对外投资、收购出售资产、资产票的公司债券、上市公司为维
抵押、对外担保事项、委托理财、关联护公司价值及股东权益所必需
交易等事项； 的情形而收购本公司股份的事
（九）决定公司内部管理机构的设项；
置；
