600565 沪市 迪马股份

证券代码：600565          证券简称：迪马股份          公告编号：临 2023-026 号
              重庆市迪马实业股份有限公司

            关于预计对外提供财务资助的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:

    ●为满足重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称公司）联营合营公司日常运营资金需求，保障各项目正常的生产经营和开发建设，公司及下属子公司拟根据实际业务需要向联营合营公司提供财务资助。

    ●公司拟根据实际业务需要向控股公司的少数股东提供财务资助。

    ●经公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于预计对外提供财务资助的议案》。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

    ●本次事项不构成关联交易。本次事项的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

    一、提供财务资助概述

  房地产开发多采用项目公司模式。项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款等）；项目开发过程中，为了提高资金使用效率，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，依据合作协议，结合项目进度和整体资金安排，按合作比例调用项目公司闲置盈余资金。

  公司拟根据实际业务需要向联营合营公司及控股公司的少数股东提供财务资助，构成《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的提供财务资助事项。

  经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于
预计对外提供财务资助的议案》。本议案尚需经公司股东大会审议，有效期限自股东大会审议通过至 2023 年年度股东大会召开日。


  本次事项不构成关联交易。本次事项的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

    二、财务资助主要内容

  （一）向联营合营公司提供财务资助

  1、根据联营合营公司项目开发或经营所需，依据股东等同条件借款原则，向联营合营公司提供财务资助。在获批总额度内，资金可以滚动使用。

  2、根据联营合营公司实际经营情况确定借款利率及期限。

  3、为联营合营公司提供财务资助，应满足以下使用条件：

  （1）被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东控制的法人或其他组织；
  （2）被资助对象从事主营业务且资助资金仅用于主营业务，其最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%；

  （3）公司按联营合营公司合作比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方原则需同等条件提供财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

  截止2022年12月31日，公司向联营合营公司项目提供财务资助账面余额为19.85亿元。

  （二）向控股公司的其他少数股东提供财务资助

  根据项目进度和整体资金安排，公司控股子公司少数股东拟按合作比例临时调用项目公司闲置盈余资金。后续根据项目公司经营需要，各方股东将及时将资金重新调拨至项目公司。在获批总额度内，资金可以滚动使用。

  公司控股公司的少数股东临时调用项目公司闲置盈余资金，应同时满足以下条件：

  （1）公司控股公司应从事主营业务；

  （2）公司控股项目公司的所有股东原则上按合作协议比例获得财务资助；
  （3）调用盈余资金的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%；


  （4）被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东控制的法人或其他组织。
  （5）对单个被资助对象的资助额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%。

  截止2022年12月31日，公司向控股公司的其他少数股东提供财务资助账面余额为77.97亿元。

  未来12个月内，上述（一）、（二）项拟新增财务资助金额均不超过公司最近一期经审计净资产的50%。在获批总额度内，资金可以滚动使用。

  本议案尚需经公司股东大会审议，有效期限自股东大会审议通过至2023年年度股东大会召开日。

  三、风险防范措施

  （1）向联营合营公司提供财务资助

  被资助对象的其他股东方提供同等条件的财务资助，或被资助对象、其他股东方提供相应的担保措施，包括但不限于抵押、质押、连带责任保证等；

  公司密切关注被资助对象的生产经营及运作情况，建立风险预警机制，确保资金可收回。

  （2）向控股公司的其他少数股东提供财务资助

  ①在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程序；
  ②在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助；

    ③如项目后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。

    ④公司密切关注合作项目其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。

    四、董事会意见


  公司对联营合营公司提供财务资助，有利于保证项目公司经营发展，加快开发进度。公司控股公司的少数股东临时调用项目公司闲置盈余资金暨提供财务资助的行为，是在保障项目开发和运营资金需求的前提下，有效盘活闲置盈余资金，增强股东回报，同时公司控股公司的所有股东原则上按合作约定比例获取财务资助，总体风险可控，同意上述财务资助事项。

    五、独立意见

  1、公司对联营合营公司提供财务资助，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目的建设进度，符合公司及全体股东利益。
  2、公司控股公司的各股东方原则以合作比例或合作协议约定临时调用闲置盈余资金，是在相关项目运营平稳、销售顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营资金需求的前提下的临时调用，有助于提高资金使用效率。
  3、本事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。因此，我们同意公司进行本次事项。

  特此公告。

                                          重庆市迪马实业股份有限公司
                                              二○二三年四月二十六日