600565 沪市 迪马股份

证券代码：600565            证券简称：迪马股份        公告编号：临2021-055号
            重庆市迪马实业股份有限公司

 关于终止2019年股票期权行权并注销已获准行权但尚未行
                权股票期权的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

      重要内容提示：

     股票期权拟注销数量：1,455 万份

一、股权激励计划批准及实施情况

  1、2019年2月23日，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“迪马股份”）召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2019年2月23日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

  3、2019年3月4日至2019年3月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2019-029号）。

  4、2019年3月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-032号）。

  5、2019年3月29日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2019年3月29日为授予日，授予123名激励对象共计3,880万份股票期权,授予29名激励对象共计6,920万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予程序等相关事项进行了核实。

  6、2019年4月23日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记股票期权3,880万份、登记限制性股票6,920万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  7、2019年6月12日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过《关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2018年度权益分配的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由3.14元/股调整至2.86元/股，限制性股票回购价格由1.57元/股调整至1.29元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

  8、2019年8月23日，公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议审议通过《拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有的已获授但尚未解锁的合计200万股限制性股票以1.29元/股的价格进行回购注销，将其持有已获授但尚未获准行权的合计230万份股票期权进行注销。目前该部分限制性股票及股票期权已全部回购注销及注销完成。

  9、2020年2月17日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会议审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计110万份股票期权进行注销。目前该部分股票期
权已完成注销。

  10、2020年4月10日，公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计110万份股票期权进行注销。目前该部分股票期权已完成注销。

  11、2020年4月29日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第九次会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除限售。

  12、2020年5月12日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票3,360万股上市流通。

  13、2020年8月18日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《调整2019年股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据2019年年度权益分派的实施，同意实施完毕后将2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由2.86元/股调整至2.80元/股，限制性股票回购价格由1.29元/股调整至1.23元/股。独立董事和监事均对上述价格调整事项发表独立意见和意见。

  14、2020年12月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计85万份股票期权进行注销。目前该部分股票期权已完成注销。

  15、2021年3月10日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有已获授但尚未获准行权的合计115万份股票期权进行注销。目前该部分股票期权已完成注销。
  16、2021年4月23日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象已办理离职，激励对象张成勇、贾雪锋、
唐锐、徐佳共4人，因离职原因，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授尚未获准行权的合计60万份股票期权进行注销。

  17、2021年4月23日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除限售，可行权股票期权数量为1,455万份，行权价格为2.80元/股。

  18、2021年4月29日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权注销的议案》，同意公司按规定对其持有的获准行权但期满未行权的合计1,715万份股票期权进行注销。目前该注销事项已全部注销完成。

  19、2021年6月9日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止2019年股票期权行权并注销已获准行权但尚未行权股票期权的议案》，同意终止2019年股票期权第二个行权期行权，并对96名激励对象持有的已获准行权但尚未行权的合计1,455万份股票期权进行注销。
二、本次股票期权终止行权及注销的原因及数量
（一）终止行权及注销原因

  公司2019年股票期权第二个行权期已满足行权条件，行权方式为批量行权。兹因二级市场价格影响，综合全体激励对象行权意愿，经董事会审慎考虑后，根据《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟终止2019年股票期权第二个行权期的行权，并对满足第二个行权条件的激励对象持有的已获准行权但尚未行权的`股票期权进行注销。
（二）终止行权及注销数量

  1、终止行权及注销数量：1,455 万份股票期权。

  2、终止行权及注销涉及的激励人员数量：96 名。

  经第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》，第二
个行权期满足行权条件，上述可行权股票期权行权期为 2021 年 4 月 23 日至 2022

年 4 月 22 日，行权价格为 2.80 元/股。

（三）终止行权及注销的程序

  本次终止行权并注销已获准行权尚未行权的股票期权将提交公司股东大会审议通过，再行办理相关注销手续。
三、本次股票期权终止行权及注销对公司的影响

  本次股票期权终止行权及注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、独立董事意见

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司终止2019年股票期权行权并注销激励对象持有的已获准行权但尚未行权的股票期权合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时保障了激励对象的合法利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且不会对公司日常经营产生重大影响。
五、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对终止2019年股票期权行权并注销已获准行权但尚未行权股票期权的事由、激励对象名单及股票期权数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司终止行权并注销已获准行权但尚未行权股票期权理由合理、激励对象名单及股票期权数量正确，按照相关规定，激励对象其持有的获准行权但未行权的股票期权应予以注销。
六、律师出具的法律意见

  律师认为：截至本法律意见书出具日，公司终止 2019 年股票期权行权并注销已获准行权但尚未行权股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权。公司本
和《公司章程》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司终止 2019 年股票期权行权并注销已获准行权但尚未行权股票期权事项尚待股东大会审议通过，履行后续信息披露义务并办理已获准行权但尚未行权股票期权的注销登记手续。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十六次会议决议；
2、第七届监事会第十九次会议决议；
3、上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司终止 2019年股票期权行权并注销已获准行权但尚未行权股票期权的法律意见书。

  特此公告。

                                    重庆市迪马实业股份有限公司董事会
                                                  二○二一年六月九日