600565 沪市 迪马股份

证券代码：600565          证券简称：迪马股份        公告编号：临 2020-064 号
          重庆市迪马实业股份有限公司

  关于公司向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

   限制性股票授予日：2020 年 8 月 24 日

   限制性股票授予数量：13,436 万股

    一、2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露

  1、2020 年 7 月 6 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2020 年 7 月 6 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

  3、2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 17 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2020 年 7 月 24 日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激
励对象名单的审核及公示情况说明》（临 2020-049 号）。

  4、2020 年 8 月 10 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关
要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了对内幕信息知情人在《重庆市迪马实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票情况的自查报告。

  5、2020 年 8 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，根据 2019 年年度权益分派的实施，同意将 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 1.54 元/股调整至 1.48 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

  6、2020 年 8 月 24 日，公司七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定以及 2020 年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。董事会、监事会均同
意以 2020 年 8 月 24 日为授予日，按 1.48 元/股的授予价格向符合授予条件的 123
名激励对象授予总计 13,436 万股限制性股票。独立董事对上述授予事项发表独立意见，监事会对上述授予事项出具核查意见。

    二、董事会关于符合授予条件的说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

  1、公司未发生如下任一情形：

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  5）中国证监会认定的其他情形。


  2、激励对象未发生如下任一情形：

  1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，同意向符合授予条件的 123 名激励对象授予 13,436 万股限制性股票。

    三、限制性股票授予的具体情况

  1、授予日：2020 年 8 月 24 日。

  2、授予数量：授予的限制性股票数量为 13,436 万股，占公司计划公告日总股本 243,597.6284 万股的 5.52%。

  3、授予人数：限制性股票激励计划涉及的激励对象共计 123 人，包括公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。

  4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股 1.48 元。

  5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

  （1）限制性股票激励计划的有效期

  限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起至限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

  （2）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级
 市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相 同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

    解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：

    解除限售安排                    解除限售时间                  解除限售比例

  授予的限制性股票    自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日

  第一个解除限售期    起24个月内的最后一个交易日当日止                50%

  授予的限制性股票    自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日

  第二个解除限售期    起36个月内的最后一个交易日当日止                50%

    （3）公司层面业绩考核要求

    本激励计划的解除限售考核年度为 2020、2021 年两个会计年度，每年度考核
 一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                        业绩考核目标

授予的限制性股票第一 以2017~2019年平均净利润为基数，2020年净利润增长率
个解除限售期        不低于50%；

授予的限制性股票第二 以2017~2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率
个解除限售期        不低于100%。

    注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据， 各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，且不包含激励成本。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    （4）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

  考核结果        A        B+        B          B-          C

解除限售比例                      100%                        0%

    如激励对象个人半年度或年度考核结果为 A、B+、B、B-，激励对象可全额
 解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人最近两期考核结果均为 C，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。


  7、激励对象名单及授予情况：

                                获授的限制  占授予总  占本计划公

 序号    姓名        职务      性股票数量  数的比  告日股本总

                                  (万股)      例%    额的比例%

  1    罗韶颖  董事长、总裁      400      2.98%      0.16%

  2    杨永席  董事、常务副    1,400      10.42%      0.57%

                      总裁

  3      易琳    董事、副总裁      900      6.70%      0.37%

                  兼财务负责人

  4      刘琦      副总裁        200      1.49%      0.08%

  5      王骏    董事会秘书      50        0.37%      0.02%

 核心业务（技术）人员（118 人）    10,486    78.04%      4.30%

        合计（123 人）            13,436    100.00%    5.52%

四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、会计处理方法

  （1）授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  （2）限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  （3）解除限售日

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  （4）限制性股票的公允价值及确定方法

  A.对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，非董高部分的限制性股票每股摊销成本=授予日股价-授予价格。公司以授
予日 2020 年 8 月 24 日价格计算，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算。

  B.公司董事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价－董事、高级管理人员转让限制单位成本，其中董事、高级管理人员转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出。公司按授予
日 2020 年 8 月 24 日价格计算，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具
体参数选取如下：

  1）标的股价：3.05 元/股

  2）有效期分别为：4 年（取加权平均