600565 沪市 迪马股份

证券代码：600565          证券简称：迪马股份        公告编号：临 2020-060 号
          重庆市迪马实业股份有限公司

 关于调整2019年股权激励计划股票期权行权价格及
          限制性股票回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权行权价格：2.86元/股，调整后为2.80元/股。
● 限制性股票回购价格：1.29元/股，调整后为1.23元/股。

    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露
  1、2019年2月23日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2019年2月23日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

  3、2019年3月4日至2019年3月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2019-029号）。


  4、2019 年 3 月 22 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2019-032 号）。
  5、2019年3月29日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2019年3月29日为授予日，授予123名激励对象共计3,880万份股票期权,授予29名激励对象共计6,920万股限制性股票。

  公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予程序等相关事项进行了核实。

  6、2019 年 4 月 23 日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记股票期
权 3,880 万份、登记限制性股票 6,920 万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  7、2019 年 6 月 12 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三
次会议审议通过《关于调整 2019 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据 2018 年度权益分配的实施，同意实施完毕后将 2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由 3.14 元/股调整至 2.86元/股，限制性股票回购价格由 1.57 元/股调整至 1.29 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

  8、2019 年 8 月 23 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《拟回购注
销部分已获授未解锁限制性股票及注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，同意公司以 1.29 元/股的价格对离职激励对象何既君持有的已获授未解锁的合计 200 万股限制性股票进行回购注销。同意公司对离职激励对象孙建洋、汪洋、吴昊、徐寒微、欧国刚、桂冬共 6 人持有的已获授尚未获准行权的合计230 万份股票期权进行注销。本次回购注销限制性股票及注销股票期权已取得2019 年第三次临时股东大会的授权并履行了必要的程序。独立董事、监事分别
对公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权相关事项发表了独立意见和意
见。2019 年 9 月 10 日完成 230 万份股票期权注销事宜，详见《关于部分已获授
但尚未获准行权股票期权注销完成的公告》（公告编号：临 2019-091 号）。2019
年 11 月 18 日完成 200 万限制性股票回购注销事宜，详见《股权激励限制性股票
回购注销实施公告》（公告编号：临 2019-105 号）。

  9、2020 年 2 月 17 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于拟注
销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，同意公司对离职激励对象封辉、向林、邹庆、许懿铭共 4 人合计持有的 110 万股票期权进行注销。本次注销股票期权已取得 2019 年第三次临时股东大会的授权并履行了必要的程序。独立董事和监事对公司本次注销股票期权相关事项分别发表了独立意见和意见。2020 年 2月 28 日完成办理上述 110 万份股票期权注销事宜，详见《关于部分已获授但尚未获准行权股票期权注销完成的公告》（公告编号：临 2020-011 号）。

  10、2020 年 4 月 10 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于拟注
销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》，同意公司对离职激励对象张高伟、许莹、李志共 3 人合计持有的 110 万股票期权进行注销。本次注销股票期权已取得 2019 年第三次临时股东大会的授权并履行了必要的程序。独立董事和监事对公司本次注销股票期权相关事项分别发表了独立意见和意见。2020 年 4 月20 日完成办理上述 110 万份股票期权注销事宜，详见《关于部分已获授但尚未获准行权股票期权注销完成的公告》（公告编号：临 2020-020 号）。

  11、2020 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第
九次会议审议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的议案》，鉴于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解锁条件已达成，同意进行行权/解除限售。同意股票期权拟行权数量 1,715 万份，解除限售股票数量 3,360 万股，详见《2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期满足行权/解锁条件的公告》（公告编号：临 2020-030 号）。本次解锁的限制性股
票已于 2020 年 5 月 12 日上市流通，详见《2019 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：临 2020-033
号）。

  13、2020 年 8 月 18 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于调
整 2019 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，根据 2019 年年度权益分配的实施，同意将 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格由 2.86 元/股调整至 2.80 元/股，限制性股票回购价格由 1.29
元/股调整至 1.23 元/股。独立董事和监事均对上述价格调整事项发表独立意见和意见。

    二、本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整说明

  （一）调整原因

  经公司 2019 年年度股东大会审议通过的《2019 年年度利润分配预案公告》
（临 2020-024 号）和 2020 年 7 月 24 日公司披露《2019 年年度权益分派实施公
告》（临 2020-048 号），公司以分红实施股权登记日总股本为基数，每股派发
现金红利 0.06 元（含税），发放日为 2020 年 7 月 31 日。因 2019 年年度权益分
配的实施，根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定将对授予的股票期权行权价格及限售限制性股票回购价格做相应调整。

  股票期权行权价格由 2.86 元/股调整至 2.80 元/股，限制性股票回购价格由

1.29 元/股调整至 1.23 元/股。

  （二）调整方法：

  1、股票期权

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 派息调整方法：

  P＝P0-V=2.86-0.06=2.80

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

  调整后股票期权行权价格为 2.80 元/股。

  2、限制性股票


  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的回购价格做相应的调整。

  派息调整方法：

  授予限制性股份：P＝P0-V=1.29-0.06=1.23

  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格（即授予价格）；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  调整后的限制性股票回购价格为 1.23 元/股。

    三、本次调整对公司的影响

  本次公司2019年股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

  公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，公司此次调整2019 年股票期权行权价格及限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，关联董事回避表决该议案，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司调整 2019 年股票期权行权价格及限制性股票回购价格。

    五、监事会意见

  公司依据 2019 年年度权益派发方案的实施及《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》中规定，激励对象获授的股票期权与限制性股票完成登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对行权价格及限制性股票的回购价格做相应的调整。2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。

    六、法律意见书结论性意见

  截至法律意见书出具日，公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；公
司本次调整所涉相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整及时履行信息披露义务。

    七、备查文件

  1、第七届董事会第十五次会议决议；

  2、第七届监事会第十一次会议决议；

  3、上海锦天城（重庆）律师事务所法律意见书。

  特此公告。

                                    重庆市迪马实业股份有限公司董事会
                                                二○二○年八月十八日