重庆市迪马实业股份有限公司
关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权与限制性股票授予日：2019年3月29日
股票期权授予数量：3,880万股
限制性股票授予数量：6,920万股
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）于2019年3月29日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意确定2019年3月29日为授予日，授予123名激励对象3,880万份股票期权，授予29名激励对象6,920万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年2月23日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年2月23日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
激励计划实施考核管理办法》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2019年3月4日至2019年3月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2019-029号）。
4、2019年3月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-032号）。
5、2019年3月29日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予程序等相关事项进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“股票期权、限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，根据本次激励计划同意向符合授予条件的123名激励对象授予3,880万份股票期权,向符合授予条件的29名激励对象授予6,920万股限制性股票。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2019年3月29日。
2、授予数量：授予的股票期权数量为3,880万份，占公司计划公告日总股本2,404,619,784股的1.61%（占授予日公司总股本2,368,776,284股的1.64%）。
3、授予人数：股票期权激励计划涉及的激励对象共计123人，包括核心业务（技术）人员。
4、行权价格：股票期权的行权价格为每股3.14元。
5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、股票期权激励计划的有效期、行权期和行权安排情况：
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
（2）股票期权激励计划的等待期和行权安排
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。
票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
股票期权 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
股票期权激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权 以2016-2018年平均净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%；
第一个行权期
股票期权 以2016-2018年平均净利润为基数，2020年净利润增长率不低于100%。
第二个行权期
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需剔除本次及后续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 A B+ B B- C
个人行权比例 100% 0%
如激励对象个人半年度或年度考核结果为A、B+、B、B-，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权当期可行权额度，如激励对象个人半年度及年度考核结果均为C，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
7、激励对象名单及授予情况：
激励对象 获授的股票期权 占授予总数的 占计划公告日 占授予日总股本
数量(万份) 比例 总股本的比例 的比例
核心业务（技术）
人员 3,880 35.93% 1.61% 1.64%
（123人）
合计（123人） 3,880 35.93% 1.61% 1.64%
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019年3月29日。
2、授予数量：授予的限制性股票数量为6,920万股，占公司计划公告日总股本2,404,619,784股的2.88%（占授予日公司总股本2,368,776,284股的2.92%）。
3、授予人数：限制性股票激励计划涉及的激励对象共计29人，包括公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股1.57元。
5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、行权期和行权安排情况：
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
授予的限制性股票 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个解除限售期 起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
授予的限制性股票 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个解除限售期 起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019、2020年两个会计年度，每年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
授予的限制性股票 以2016~2018年平均净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%；
第一个解除限售期
授予的限制性股票 以2016~2018年平均净利润为基数，2020年净利润增长率不低于100%。第二个解除限售期
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需
