证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-050号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2017年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定和公司2017年度第五次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划已履行的决策程序及信息披露
1、2017年11月10日，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年11月10日，公司召开第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月11日至2017年11月20日，公司对该次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月21日，公司监事会披露了《关于2017年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年11月27日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月27日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2017年11月27日为授予日，向260名激励对象授予共计16,021.00万份股票期权，行权价格为5.20元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018年1月24日，本次登记的股票期权共计15,868.00万份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
7、2018年7月13日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2017年度权益派发方案的实施，同意将2017年股票期权激励计划行权价格由5.20元/股调整至5.11元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
二、本次股票期权激励计划行权价格的调整说明
经公司2017年度股东大会审议通过2017年利润分配预案，公司于2018年7月5日披露《2017年度权益分配实施公告》（临2018-042号），公司以分红实施股权登记日总股本为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），发放日为2018年7月13日。
根据《2017年股票期权激励计划草案》有关规定，在上述股票期权激励计划行权前，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息调整方法：
P＝P0-V=5.20-0.09=5.11
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
调整后股票期权激励计划行权价格为5.11元/股。
三、本次调整的审批程序
2018年7月13日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将公司股票期权激励计划的行权价格由5.20元/股调整为5.11元/股。
根据公司2017年度第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
本次公司对2017年股票期权激励计划行权价格调整不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，关联董事回避表决该议案，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司本次股票期权行权价格调整。
六、监事会意见
公司2017年度权益派发方案的实施，依据《2017年股票期权激励计划（草案）》的要求，在上述股票期权激励计划行权前，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。本次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
七、法律意见书结论性意见
上海锦天城（重庆）律师事务所对就公司本次股票期权激励计划行权价格的调整出具了《关于重庆市迪马实业股份有限公司调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》，认为：本次调整内容及截至法律意见书出具日所履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次调整及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十八次会议决议；
2、第六届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（重庆）律师事务所关于公司调整2017年股票期权激励计划行权价格的法律意见书。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
董事会
