证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2017-055号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
首次授予限制性股票回购价格：3.32元/股，调整后为3.22元/股。
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露
1、2016年 8月 16 日，公司召开第六届董事会第三次会议，第六届监事
会第二次会议审议通过《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，董事会审议通过《关于提请重庆市迪马实业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海锦天城（重庆）律师事务所对此出具了法律意见书。
2、2016年 9月 6 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年 9月 6 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意以3.32元/
股的价格，以2016年9月6日为授予日向首期激励对象授予限制性股票。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予72,998,000股，公司股本总额增加至为2,418,859,984股。
5、2017年3月20日分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予向志鹏、陈友华、张高伟、胡耀军、陈昉、吴建楠、曾峰共7名激励对象合计889万股限制性股票，授予价格为3.44元/股，并确定授予日为2017年3月20 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予预留限制性股票符合公司激励计划《2016 年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授预留限制性股票的条件。监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，且满足公司规定的获授条件，同意激励对象按照有关规定获授预留限制性股票。目前尚未办理股份登记手续。
6、2017年3月20日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第八次会议，2017年4月7日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意回购部分激励对象刘果、王蓓、谭毅、范时仕、裴开元、赵洪元、张姝共7人已授予未解锁的合计134.7万股限制性股票，并办理回购注销手续，回购价格为3.32元/股。
7、2017年4月20日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意回购部分激励对象陈文、洪钟、瞿雯共3人已授予未解锁的合计250万股限制性股票，并办理回购注销手续，回购价格为3.32元/股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了核查。该议案将提交公司股东大会审议。
8、2017年4月27日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十次会议审议通过《关于调整2016年股权激励计划预留限制性股票授予价格的
议案》及《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。
根据2016年度权益分配的实施，同意将2016年股权激励计划预留限制性股票授
予价格由3.44元/股调整至3.34元/股，同意将首次授予部分限制性股票回购价
格由3.32元/股调整至3.22元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》还需提
交公司股东大会审议。
二、调整事由及调整方法
调整首次授予限制性股票回购价格：
2017年4月21日，公司披露2016年度权益分配实施公告（临2017-047号），
公司拟以2016年末总股本2,418,859,984股为基数，每股派发现金红利0.10元（含
税），预计派发现金红利241,885,998.40元，发放日为2017年4月27日。
因上述2016年度权益分配的实施完毕，根据公司《2016年限制性股票激励
计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定将对首次授予限制性股票回购价格做相应调整，首次授予部分限制性股票回购价格由3.32元/股调整至3.22元/股。
在2016年度权益分配的实施完毕前，已经公司第六届董事会第十四会议、
2016年年度股东大会审议通过拟按3.32元/股的回购价格回购注销部分已获授
未解锁限制性股票股份共计134.7万股，经第六届董事会第十五次会议审议通过
的拟按3.32元/股的回购价格回购注销部分已获授未解锁限制性股票股份共计
250万股，公司对上述尚未办理回购注销登记手续的共计384.7万股股份未进行
红利派发，故不适用上述价格调整。
调整方法：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息
P＝P0-V=3.32-0.1=3.22
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的首次授予限制性股票回购价格为3.22元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次公司对2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次调整首次授予限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票调整的相关规定。公司审议程序合法合规，关联董事回避表决该议案，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司将首次授予的限制性股票回购价格由3.32元/股调整为3.22元/股。
五、监事会意见
公司2016年度权益派发方案的实施，依据《2016年限制性股票激励计划（草
案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司首次授予限制性股票的回购价格由3.32元／股调整为3.22元／股，符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关规定。
六、法律意见书结论性意见
上海锦天城（重庆）律师事务所对本次限制性股票激励计划调整首次限制性股票授予价格事项出具法律意见书，本所律师认为：本次调整内容及截至目前所履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《重庆市迪马实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次调整及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（重庆）律师事务所关于公司调整2016年限制性股票激励计划预
留限制性股票授予价格及首次授予限制性股票回购价格的法律意见书。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
董事会
2017年4月27日
