证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2017-034号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
预留部分限制性股票授予日：2017年3月20日
预留限制性股票授予数量：889万股
预留限制性股票授予价格：3.44元/股
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）第六届董事会第十四次会议于2017年3月20日审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2017年3月20日为授予日，向激励对象授予合计889万股的预留限制性股票。相关内容公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016年 8月 16 日，公司召开第六届董事会第三次会议，第六届监事
会第二次会议审议通过《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，董事会审议通过《关于提请重庆市迪马实业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海锦天城（重庆）律师事务所对此出具了法律意见书。
2、2016年 9月 6 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年 9月 6 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年3月20日分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予向志鹏、陈友华、张高伟、胡耀军、陈昉、吴建楠、曾峰共7名激励对象合计889万股限制性股票，授予价格为3.44元/股，并确定授予日为2017年3月20日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予预留限制性股票符合公司激励计划《2016年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授预留限制性股票的条件。监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，且满足公司规定的获授条件，同意激励对象按照有关规定获授预留限制性股票。
（二）预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，预留限制性股票授予条件的具体情况如下：
1、迪马股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2017年3月20日为授予日，以3.44元/股的价格向7名激励对象授予合计889万股预留限制性股票。
（三）本次预留限制性股票的授予具体情况
本次预留限制性股票授予的具体情况如下：
1、2017年3月20日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票
激励计划预留限制性股票的授予条件已经成熟，董事会同意以2017年3月20日
为授予日，向7名激励对象授予合计889万股限制性股票，授予价格为3.44元/
股。
本次预留限制性股票授予对象情况：
获授的限制性 占授予预留限 占目前总股
姓名 职务 股票数量（万 制性股票总数 本的比例
股） 的比例
向志鹏 董事长 769.00 86.502% 0.3179%
陈友华 核心业务人员 10.00 1.125% 0.0040%
张高伟 核心业务人员 20.00 2.250% 0.0083%
胡耀军 核心业务人员 20.00 2.250% 0.0083%
陈昉 核心业务人员 20.00 2.250% 0.0083%
吴建楠 核心业务人员 30.00 3.373% 0.0124%
曾峰 核心业务人员 20.00 2.250% 0.0083%
合计 889.00 100.000% 0.3675%
《2016年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、授予日
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，预留部分的授予日由每次
授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
经核查，本次预留限制性股票的授予日2017年3月20日符合相关授权规定。
3、授予价格
本次预留限制性股票的授予价格：3.44元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
4、股票来源：本次预留授予的股票来源系向授予对象发行股票。
5、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，预留限制性股票解锁安排
如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
预留的限制性股票第 自预留授予日起12个月后的首个交易日起
一个解除限售期 至预留授予日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
预留的限制性股票第 自预留授予日起24个月后的首个交易日起
二个解除限售期 至预留授予日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
预留的限制性股票第 自预留授予日起36个月后的首个交易日起
三个解除限售期 至预留授予日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
6、本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）迪马股份未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期以2013~2015年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不
低于10%；
第二个解锁期以2013~2
