证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2020-006
国睿科技股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。
3、本次会议于 2020 年 4 月 7 日在南京市江宁经济开发区将军大道 39 号公
司会议室召开，会议由公司董事长胡明春先生主持，采用现场结合通讯表决方式表决。
4、本次会议应出席董事 9 人，出席现场会议的董事 8 人，独立董事李鸿春
先生因工作原因以通讯表决方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席会议。
二、会议审议情况
1、审议通过了公司2019年年度报告全文及摘要。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
《公司2019年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《公司2019年年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事在董事会审议议案时发表了独立意见。
本次利润分配方案详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度利润分配方案公告》（编号：2020-007）。
6、审议通过了《公司2020年度财务预算报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。
议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避本议案的表决。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。
本次关联交易预计情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（编号：2020-008）。
8、审议通过了《关于向金融机构申请2020年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案》。
为保障公司健康、平稳地运营，根据2020年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司2020年度拟向金融机构（包括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过25.6亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。在上述授信额度内，2020年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民币1.8亿元。具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次委托贷款情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向全资子公司提供委托贷款的公告》（编号：2020-009）。
10、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。
本次聘任会计师事务所的情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任会计师事
务所的公告》（编号：2020-010）。
11、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事在董事会审议议案时发表了独立意见。
本次会计政策变更情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（编号：2020-011）。
12、审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2019年度内部控制评价报告》全文刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
13、审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、审议通过了《关于2020年度内部审计工作计划的议案》。
围绕公司年度经营管理目标，公司内部审计部门编制了2020年度工作计划，董事会予以审核通过。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会根据2019年度董事会目标，对公司高级管理人员2019年的工作业绩进行了绩效考核，根据考核结果提出了高级管理人员2019年度薪酬方案，董事会同意该方案。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事在董事会审议议案时发表了独立意见。
公司高级管理人员2019年度的薪酬情况详见《公司2019年年度报告》。
16、审议通过了《关于公司2019年度社会责任报告的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2019年度社会责任报告》全文刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
17、审议通过了《关于总经理日常经营审批权限的议案》。
根据《公司章程》有关规定，董事会对总经理日常经营审批权限进行了授权，明确了总经理在日常经营过程中决定和签署日常经营合同的权限及资金支付审批权限。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，结合独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，拟将公司独立董事津贴由税前每人6万元人民币/年调整为税前每人10万元人民币/年。此次独立董事津贴标准的调整自股东大会审议通过后开始执行。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
19、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》。
2020年2月14日，中国证监会发布了修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》。根据前述相关规定，公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案。具体内容如下：
（1）调整本次募集配套资金的发行对象数量
调整前：
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
调整后：
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 35 名。
该子议案表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡明春、
王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。
（2）调整本次募集配套资金的股份发行价格
调整前：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
调整后：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
该子议案表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡明春、
王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。
（3）调整本次募集配套资金发行股份锁定期
调整前：
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月。
调整后：
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 6 个月。
该子议案表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事胡明春、
王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。
公司独立董事在本次调整事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
本次调整事项将提交公司股东大会审议。
本次调整相关情况同时编制披露了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的公告》（编号：2020-013），刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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