证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2019-010
国睿科技股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。
3、本次会议于2019年4月8日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。
4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。
5、本次会议由公司董事长胡明春主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、会议审议情况
1、审议通过了公司2018年年度报告全文及摘要。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
《公司2018年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《公司2018年年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。
公司拟订的2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本
622,350,719股为基数，向全体股东每10股分配现金红利（含税）0.19元，共计分配现金红利11,824,663.66元。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《公司2019年度财务预算报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避本议案的表决。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。
本次关联交易预计情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-011）。
8、审议通过了《关于公司与控股股东签订<关联交易框架协议>的议案》。
议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避本议案的表决。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。
本次签订《关联交易框架协议》的有关情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与控股股东签订<关联交易框架协议>的公告》（公告编号：2019-012）。
9、审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》。
议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避本议案的表决。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。
本次签署金融服务协议的情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的公告》（公告编号：2019-013）。
10、审议通过了《关于向金融机构申请2019年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案》。
为保障公司健康、平稳地运营，根据2019年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司2019年度拟向金融机构（包括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过26.1亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。在上述授信额度内，2019年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民币
2.4亿元。
具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次委托贷款情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向全资子公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2019-014）。
12、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。
经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，同时提请公司股东大会授权公司经营层确定相关费用。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本次会计政策变更情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-015）。
14、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度内部控制评价报告》全文刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
15、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16、审议通过了《关于2019年度内部审计工作计划的议案》。
围绕公司年度经营管理目标，公司内部审计部门编制了2019年度工作计划，董事会予以审核通过。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会根据2018年度董事会目标，对高级管理人员2018年的工作业绩进行了绩效考核，根据考核结果讨论确定了高级管理人员2018年度的薪酬。董事会同意薪酬与考核委员会核定的高级管理人员2018年度薪酬。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
公司高级管理人员2018年度的薪酬情况详见《公司2018年年度报告》。
18、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度社会责任报告》全文刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
19、审议通过了《关于总经理日常经营审批权限的议案》。
根据《公司章程》有关规定，董事会对总经理日常经营审批权限进行了授权，明确了总经理在日常经营过程中决定和签署日常经营合同的权限及资金支付审批权限。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了《关于调整全资子公司南京国睿微波器件有限公司副总经理的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司召开2018年年度股东大会的相关情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-017）。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2019年4月9日
