证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2018-004
国睿科技股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。
3、本次会议于2018年4月25日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39
号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。
4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。
5、本次会议由公司董事长胡明春主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、会议审议情况
1、审议通过了公司2017年年度报告全文及摘要。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
《公司2017年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《公司2017年年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
公司拟以2017年12月31日的总股本478,731,322股为基数，向全体股东每10股分配现金红利（含税）1.07元，共计分配现金红利51,224,251.45元；同时以资本公积金向全体股东按每10 股转增3股，共计转增143,619,397股，实施完毕后公司总股本为622,350,719股。
同时，提请股东大会授权董事会办理因实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《公司2018年度财务预算报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2018年度固定资产投资计划的议案》。
根据公司发展规划，结合2018年生产经营计划及现有资产状况，公司及下属子公司2018年度固定资产投资预算5,119.95万元。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司2018年度对外投资计划的议案》。
为了拓展轨道交通市场，公司的全资子公司恩瑞特与相关各方签订了《中电科哈尔滨轨道交通有限公司增资扩股协议》、《福州中电科轨道交通有限公司股东协议》，参股中电科哈尔滨轨道交通有限公司、福州中电科轨道交通有限公司。
根据该两份协议，公司2018年度预计对外投资总额为2,637.23万元。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王德江、蒋微波、吴迤、万海东、吴冰回避本议案的表决。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。
本次关联交易预计情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（编号：2018-005）。
10、审议通过了《关于向金融机构申请2018年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案》。
为保障公司健康、平稳地运营，根据2018年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司2018年度拟向金融机构（包括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过16.5亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。
在上述授信额度内，2018年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民币8,000万元。
具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》。
议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王德江、蒋微波、吴迤、万海东、吴冰回避本议案的表决。
公司独立董事在该关联交易事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。
本次签署金融服务协议的情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的公告》（编号：2018-006）。
12、审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
本次委托贷款情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向全资子公司提供委托贷款的公告》（编号：2018-007）。
13、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。
经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，同时提请公司股东大会授权公司经营层确定相关费用。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次会计政策变更情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（编号：2018-008）。
15、审议通过了《关于子公司销售产品暨关联交易的议案》。
议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王德江、蒋微波、吴迤、万海东、吴冰回避本议案的表决。
公司独立董事在该关联交易事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。
本次关联交易情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司销售产品暨关联交易的公告》（编号：2018-009）。
16、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度内部控制评价报告》全文刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
17、审议通过了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
18、审议通过了《关于2018年度内部审计工作计划的议案》。
围绕公司年度经营管理目标，公司内部审计部门编制了2018年度工作计划，董事会予以审核通过。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会根据2017年度董事会目标，对公司高级管理人员2017年的工作业绩进行了绩效考核，根据考核结果提出了高级管理人员2017年度薪酬方案，董事会同意该方案。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司高级管理人员2017年度的薪酬情况详见《公司2017年年度报告》。
20、审议通过了《公司2017年度社会责任报告》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度社会责任报告》全文刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
21、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
本次章程修改情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（编号：2018-010）。修改后的《公司章程（2018年4月修订）》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
22、审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。
根据中国证监会制订的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，公司对《公司股东大会议事规则》进行了修改，修改情况如下：
1、第十六条增加下列内容作为第一款，其他内容不变：“股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名、电话号码。”
2、第三十六条中的“证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外”修改为“证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外”，其他内容不变。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
修改后的《
