证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2024-002
江西长运股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西长运股份有限公司于2023年12月28日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第十届董事会第十一次会议的通知，会议于2024年1月5日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议暨关联交易的公告》）
董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决。
本议案经公司全体独立董事同意后，提交董事会审议。独立董事对公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议事项发表了同意的独立意见。
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
（二）审议通过了《关于公司为全资子公司借款提供担保的议案》（详见刊
载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于为全资子公司借款提供担保的公告》）
同意公司为全资子公司江西都市城际公交有限公司在交通银行股份有限公司江西省分行办理流动资金贷款形成的债务提供保证担保，担保的主债权本金余额最高额为人民币800万元，保证期间为：自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止，担保方式为连带责任担保。
同意公司为全资子公司江西长运大通物流有限公司在交通银行股份有限公司江西省分行办理流动资金贷款形成的债务提供保证担保，担保的主债权本金余额最高额为人民币1,000万元，保证期间为：自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止，担保方式为连带责任担保。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《江西长运股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年修订）》（（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
（四）审议通过了《江西长运股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2023年修订）》（（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
（五）审议通过了《江西长运股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年修订）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
（六）审议通过了《江西长运股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2023年修订）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
（七）审议通过了《江西长运股份有限公司董事会预算委员会工作细则（2023年修订）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
（八）审议通过了《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》
同意提名肖征山先生、王咏梅女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满为止。
董事会提名委员会对公司独立董事候选人肖征山先生、王咏梅女士的任职资格等情况进行了审核，认为肖征山先生、王咏梅女士主体资格均符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对公司独立董事任职资格的相关规定。
公司独立董事对补选肖征山先生、王咏梅女士为公司第十届董事会独立董事候选人事项发表了同意的独立意见。
独立董事候选人任职资格和独立性需上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的关联交易公告》）
同意公司向南昌市交通投资集团有限公司申请总额为人民币7亿元的借款，期限1年，借款利率按南昌市交通投资集团有限公司实际融资成本执行。
董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决。
本议案经公司全体独立董事同意后，提交董事会审议。独立董事对公司拟向南昌市交通投资集团有限公司借款事项发表了同意的独立意见。
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》）
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2024 年 1 月 5 日
附：肖征山先生、王咏梅女士简历
肖征山先生：1959 年出生，大学学历，注册会计师。历任中国科学技术咨询中心项目论证处助理研究员；广西桂林市经济研究中心助理研究员；江西省扶贫办公室计财处干部；江西建信会计师事务所所长；江西修福会计师事务所有限公司主任会计师；中审华国际工程咨询（北京）有限公司江西分公司总经理；江西众城工程造价咨询有限责任公司总经理等职。现任南昌修福会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人、江西众城工程造价咨询有限责任公司法定代表人、南昌修福财务管理咨询有限公司法定代表人、总经理。
肖征山先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不属于失信被执行人。
王咏梅女士：1968 年出生，研究生学历，加拿大注册会计师。历任上海国家会计学院教研部讲师、远程教育部高级主管等职。学术专长为审计与内部控制，主编《注册会计师执业实务手册》、《现代风险导向审计发展与运用研究》、《构建公司受托责任－新兴的社会和道德会计、审计与报告实务》等著作。
王咏梅女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被证券交易场所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不属于失信被执行人。
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