证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2021-028
江西长运股份有限公司
关于调整子公司业绩承诺及签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年8月以8,900万元人民币收购景德镇市恒通物流有限公司（以下简称“恒通公司”）持有的景德镇恒达物流有限公司（以下简称“恒达物流”）55%股权。股权转让方景德镇市恒通物流有限公司及其控股股东陈华林先生做出了相关盈利承诺。受2020年度新冠肺炎疫情影响，恒达物流所处市场环境及其日常经营活动均受到显著冲击。为促进恒达物流公司稳健经营和可持续发展，维护公司和股东权益，公司拟与相关方签署补充协议，将业绩承诺期限分别往后顺延一年，即将原业绩承诺期中的2020年度至2021年度二个会计年度延期至2021年度至2022年度，原承诺的公司自恒达物流可获得的利润总额不变，时间顺延。
●本次调整事项已经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、原业绩承诺情况
（一）交易基本情况
经公司第七届董事会第三十一次会议决议，公司于2015年8月以8,900万元人民币收购景德镇市恒通物流有限公司持有的景德镇恒达物流有限公司55%股权。
恒达物流于2015年8月25日完成股权交割和工商变更登记手续。上述工商变
（二）业绩承诺及补偿安排
股权转让方景德镇市恒通物流有限公司及其控股股东陈华林先生承诺：2015 年度（不含协议生效日之前的月份）、2016年度直至2021年度每一整年的税后可 分配利润均应不低于1620万元。依照协议规定的盈利承诺数及本公司持有的景德 镇恒达物流有限公司股权，2015年7月至2021年的会计年度期间，本公司自景德 镇恒达物流有限公司可获得的利润应不低于：2015年7月至12月445万元；2016 年892.5万元；2017年895万元；2018年897.5万元；2019年900万元；2020年902.5 万元；2021年905万元。
依照股权转让协议的约定，公司自动取得景德镇恒达物流有限公司当期利润 的优先分配权，景德镇恒达物流有限公司的全部当期利润应由本公司优先分配， 直至本公司取得全部当期承诺可分配利润。本公司获得全部当期承诺可分配利润 后，景德镇恒达物流有限公司当期的剩余利润可分配给转让方。若转让方放弃当 期的利润分配权后，本公司分得的全部利润仍未达到当期承诺可分配利润规定的 最低数额，转让方及其控股股东承诺，转让方及其控股股东应当另外以现金形式 补足差额部分；若转让方及其控股股东未能以现金形式补足本公司的当期承诺可 分配利润，则转让方应以补偿股权方式就本公司未能获得的当期承诺可分配利润 进行弥补。若补偿股权的数字累计超过 10%，转让方及其控股股东应将不低于超 出部分股权价值的不动产抵押给本公司，以保证本公司获得承诺可分配利润。
二、业绩承诺完成情况
2015 年起（不含协议生效日之前的月份）至 2020 年，恒达物流净利润实现情况如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月
经审计净利润 599.23 1,479.73 1,805.78 1,682.23 1,130.46 -331.05
实际可分配利润 539.31 1,331.76 1,625.20 1,514.01 1,017.41 0
承诺税后可分配净利润 810.00 1,620.00 1,620.00 1,620.00 1,620.00 1,620.00
承诺发行人取得的可分 445.00 892.50 895.00 897.50 900.00 902.5
配利润
注：实际可分配利润=经审计净利润*0.9（即按照 10%提取法定盈余公积）
公司已经按协议约定取得景德镇恒达物流有限公司 2015 年应享有的可分配
利润 445 万元、2016 年应享有的可分配利润 892.5 万元、2017 年度应享有的可
分配利润 895 万元、2018 年度应享有的可分配利润 897.5 万元、2019 年度应享
有的可分配利润 900 万元。
三、未完成业绩承诺原因及调整方案
景德镇恒达物流有限公司主要业务为商品车零公里物流运输，受新冠肺炎疫情等因素影响，2020 年 1 月以来，恒达物流的运输业务受到较大影响。2020 年度恒达物流实现营业收入 20,707.81 万元，实现净利润-331.05 万元，经营活动产生的现金流量净额为-4,203.21 万元，未达到约定的盈利承诺。
为维护公司和全体股东的利益，保证恒达物流公司持续发展，从实际情况出发，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定，经各方协商，公司拟与业绩承诺方签署补充协议，延长业绩承诺期。
调整方案如下：
恒通公司和陈华林先生进一步向公司承诺，依照协议规定的盈利承诺数及公司持有的恒达物流公司股权，2015年7月至2021年的会计年度期间，公司自恒达物流可获得的利润应不低于：2015年7月至12月445万元；2016年892.5万元；2017年895万元；2018年897.5万元；2019年900万元；2020年902.5万元；2021年905万元；如公司2020年度因新冠疫情等因素影响自恒达物流获得的利润低于当年度承诺的分配利润，则业绩承诺期限分别往后顺延一年，即公司自恒达物流可获得的利润2021年不低于902.5万元， 2022年不低于905万元。
四、公司拟与业绩承诺方签署的《关于景德镇恒达物流有限公司的股权转让协议之补充协议》主要内容
1、协议各方：景德镇市恒通物流有限公司、陈华林先生、公司、景德镇恒达物流有限公司
2、恒通公司和陈华林先生进一步向公司承诺，依照协议规定的盈利承诺数及公司持有的恒达物流公司股权，2015年7月至2021年的会计年度期间，公司自恒达物流可获得的利润应不低于：2015年7月至12月445万元；2016年892.5万元；
2017年895万元；2018年897.5万元；2019年900万元；2020年902.5万元；2021年905万元；如公司2020年度因新冠疫情等因素影响自恒达物流获得的利润低于当年度承诺的分配利润，则业绩承诺期限分别往后顺延一年，即公司自恒达物流可获得的利润2021年不低于902.5万元， 2022年不低于905万元。
3、各方一致同意，本次交易实施完毕后，恒达物流公司应在 2015 年度至2022 年度的每个会计年度结束后三个月内，聘请公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构，就恒达物流公司的财务状况及经营成果进行审计并出具审计报告，恒达物流公司当期的实际盈利数以年报审计的结果为准。各方同意，本款规定的实际盈利数指目标公司可归属于母公司股东的净利润数额。”
4、补充协议为《股权转让协议》的修改和补充，是《股权转让协议》不可分割的组成部分。补充协议生效以后，补充协议有约定的，按照补充协议履行；补充协议没有约定的，仍按照《股权转让协议》的相关约定履行。
5、补充协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（签约方为法人的）、自然人签字（签约方为自然人的）签署后成立，经公司股东大会审议通过后生效。
五、业绩承诺调整的合理性
本次调整业绩承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，调整后的业绩承诺方案累计承诺分配金额不低于原承诺金额，且有利于恒达物流稳健经营，促进可持续发展，从长远看更有利于上市公司及股东的利益。因此，本次调整是根据目前客观情况作出的调整，以长远利益为导向，调整业绩承诺方案符合转让双方利益，调整后的方案是合理可行的。
六、本次业绩承诺调整事项对公司的影响
本次业绩承诺调整是在新冠疫情对恒达物流的经营产生较大不利影响的客观原因下，基于公平原则，对业绩承诺期间进行适当调整，承诺累计获得的分配利润总额未发生变化，对剩余部分业绩承诺期间进行顺延。
本次调整事项不改变业绩补偿方式等内容，有利于消除短期不可抗力的客观
因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，有利于促进恒达物流公司稳健经营和可持续发展，符合公司及股东的长远利益。
七、审批程序
公司已于2021年6月2日召开第九届董事会第二十二会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整子公司业绩承诺及签署补充协议的议案》，本次调整子公司业绩承诺事项尚需提交公司股东大会审议。
八、专项意见说明
1、独立董事关于调整子公司业绩承诺相关事项的独立意见
公司本次对子公司业绩承诺方案进行调整，是在疫情影响下根据客观情况作出的调整，本次调整事项的内容、审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。调整事项有利于景德镇恒达物流有限公司和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上，同意调整子公司业绩承诺事项并同意将该议案提交股东大会审议。
2、监事会意见
监事会对调整子公司业绩承诺相关事项进行了认真的审核，认为：
公司本次调整子公司业绩承诺事项，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次业绩承诺调整是基于客观事实作出的合理调整，有利于景德镇恒达物流有限公司和公司的长远发展
本次业绩承诺调整不改变承诺累计获得的分配利润总额，对剩余部分业绩承诺期间进行顺延。有利于维护公司整体利益及长远利益。监事会同意公司本次关于调整子公司业绩承诺及签署补充协议事项。
九、风险提示
1、本次调整事项尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获股东大会审批
通过的风险；
2、若市场竞争环境等情况发生变化，恒达物流未来经营业绩仍存在不能达到业绩承诺的风险。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2021 年 6 月 2 日
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