证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2020-035
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司关于
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支
付发行费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）拟用227,785,773.50元募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金227,785,773.50元，另外公司以自有资金预先支付发行费用1,738,352.97元(不含税) ，本次拟置换1,738,352.97元，合计金额为229,524,126.47元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]47号）文核准，江西长运于2020年6月22日完成了本次非公开发行股票工作，发行数量47,412,800股，每股发行价格为人民币4.96元，共募集资金人民币235,167,488.00元，扣除发行费用人民币7,381,714.50元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币227,785.773,50元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中兴财光华审验字(2020)第205004号验资报告。
为规范公司募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，并与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《江西长运股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》， 公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过43,000.00万元，扣除发行费用 后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款。相关情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 使用募集资金金额
1 归还银行借款 43,000.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关银行借款，则在本次非 公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。
三、根据实际募集资金净额调整拟使用募集资金金额
鉴于实际募集资金净额227,785,773.50元少于拟使用募集资金总额，公司根
据实际情况对募投项目拟使用募集资金金额进行调整如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资总额 调整后募集资金投资总额
1 归还银行借款 43,000.00 22,778.58
四、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
本次募集资金到位之前，公司以自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至
2020 年 6 月 22 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项计人民币
24,000 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 借款主体 借款银行 借款金额 借款日 还款日
号
1 江西长运 邮储银行江西省分行 8,000 2018.12.14 2019.12.13
2 江西长运 九江银行光华支行 10,000 2018.12.18 2019.12.18
3 江西长运 九江银行光华支行 6,000 2018.12.31 2019.12.18
合计 24,000
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2020 年 6 月 22 日，公司以自筹资金预先支付的律师费用、会计师费用
与前期保荐费用等中介机构费用，以及信息披露费用合计为 1,738,352.97 元(不含税)。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项核验，并出具了《江西长运股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（中兴财光华审专字（2020）第205064 号）。
四、使用募集资金置换预先投入自筹资金的实施计划
根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等的相关规定，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换情况如下：
（一） 置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
单位：万元
序号 项目名称 调整后使用 本次置换金额
募集资金额
1 归还银行借款 22,778.58 22,778.58
（二） 置换预先支付发行费用的自筹资金
截至 2020 年 6 月 22 日，公司以自筹资金预先支付的律师费用、会计师费用
与前期保荐费用等中介机构费用，以及信息披露费用合计为 1,738,352.97 元(不含税)，公司本次拟以募集资金对前述发行费用进行一次性置换。
综上所述，公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计 229,524,126.47 元。
五、本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求
公司于2020年7月8日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司用227,785,773.50元募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金227,785,773.50元，另外公司以自有资金预先支付发行费用
1,738,352.97 元 ( 不含 税 ) ， 本次 拟置换 1,738,352.97 元，合 计 金额 为
229,524,126.47元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
公司本次募集资金置换履行了必要的审批程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《江西长运股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》进行了审核，并出具中兴财光华审专字（2020）第205064号《江西长运股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：“江西长运管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》中的披露与实际情况相符。”
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构太平洋证券股份有限公司认为：
1、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的情况已经中兴财光华审核，并出具了中兴财光华审专字（2020）第 205064 号《江西长运股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，
履行了必要的审议程序和鉴证程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定。
2、 公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。
综上， 保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用无异议。
（三） 独立董事意见
独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们对公司《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》发表同意的独立意见。”
（四）监事会意见
监事会对《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》进行了认真审核，认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2020 年 7 月 8 日
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