600560 沪市 金自天正

北京金自天正智能控制股份有限公司

            公司章程

              二〇二二年三月


                          目 录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 公司党的总支部委员会
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书与董事会办事机构
第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节利润分配
第三节 内部审计

第四节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则


                            第一章 总则

    第一条 为规范北京金自天正智能控制股份有限公司的组织和行为，坚持和
加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件和其他有关规定，制定本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。

  公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1228 号文批准，以发起方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为1100001114148。

    第三条 公司于 1999 年 12 月经国家经济贸易委员会的批准，首次发行人民
币普通股 4646 万股，全部由发起人认购；公司于 2002 年 8 月 23 日经中国证券
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 2004
年 9 月 19 日在上海证券交易所上市。2004 年 4 月 27 日，经公司 2003 年度股东
大会批准，以公司 2003 年度末总股本 7646 万股为基数，向全体股东每 10 股送
3 股股票股利，公司股份总数变更为 9939.8 万股。2011 年 4 月 13 日，经公司 2010
年度股东大会批准，以公司 2010 年度末总股本 9939.8 万股为基数，向全体股东
每 10 股送 5 股股票股利，公司股份总数变更为 14909.7 万股。2012 年 4 月 12 日，
经公司 2011 年度股东大会批准，以公司 2011 年度末总股本 14909.7 万股为基数，
向全体股东每 10 股送 2 股股票股利、每 10 股转增 3 股。公司股份总数变更为
22364.55 万股。

    第四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建
立党的工作机构，开展党的工作，保障党组织的工作经费。

    第五条 公司注册名称：北京金自天正智能控制股份有限公司

          公司的英文名称为：BeijingAriTime Intelligent Control Co.,Ltd.

          公司住所：北京丰台科学城富丰路 6 号


    第六条 公司注册资本为人民币 22364.55 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司，经营期限为长期。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依照本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务总监（财务负责人）、总法律顾问。

    第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。

                        第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：以发展高科技产业为己任，用先进的自动化
技术和优质的产品为社会服务；积极创收，使投资者获得满意的回报；公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
    第十四条 经依法登记，公司经营范围是：自动化系统的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术培训、技术服务；制造、销售计算机控制系统软硬件及网络产品、智能控制软硬件及配套设备、电气传动装置及配套设备、电子元器件、控制系统配套仪表；承接系统集成工程；软件开发；机械设备、电气设备的研发、制造（限外埠从事生产经营活动）、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。


                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同种类的每
一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集
中托管。

    第十九条 公司发起人为冶金自动化研究设计院有限公司、北京富丰高科
技发展总公司、北京市机电研究院、北京国冶星自动化工程有限责任公司、深圳市禾滨实业有限公司，认购的股份数分别为 4353.5 万股、143 万股、65 万股、52 万股、32.5 万股。冶金自动化研究设计院有限公司以其拥有的从事工业自动化领域经营性资产作为出资，北京富丰高科技发展总公司、北京市机电研究院、北京国冶星自动化工程有限责任公司、深圳市禾滨实业有限公司均以现金出资，上述发起人出资时间均为 1999 年 11 月。

    第二十条 公司的股份总数为 223645500 股。公司的股本结构为：普通股
223645500 股，其他种类股 0 股。

    第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；


  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司的股份，但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行：

  公司因本章程第二十四条第（四）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（四）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（四）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                        第四章 股东和股东大会

                            第一节 股东

    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


    第三十三条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及公司章程的规