本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟通过西南联合产权交易所公开挂牌竞价转让控股子公司自
贡大西洋澳利5%的股权，挂牌价格为不低于经评估的本次拟转让
股权对应的评估值367.563万元
本次股权转让拟通过产权交易所公开挂牌征集受让方，目前交易
对方暂不能确定，无法确定是否构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
自贡市政府国有资产监督管理委员会已对《资产评估报告》进行
备案并同意本次股权转让方案；公司第五届董事会第三十次会议
已审议同意本次股权转让相关事项
一、概述
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“大西洋”）
司（以下简称“自贡大西洋澳利”）5%股权。
自贡市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自贡市国资委”）已对上海立信资产评估有限公司信资评报字（2017）第20148号《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟股权转让所涉及的自贡大西洋澳利矿产有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）进行备案，并作出自国资函[2018]67号《自贡市政府国有资产监督管理委员会关于四川大西洋焊接材料股份有限公司所持自贡大西洋澳利矿产公司5%股权转让方案的批复》，同意公司持有的自贡大西洋澳利5%的股权转让方案。根据公司《章程》的规定，本次交易未超过公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：自贡大西洋澳利5%股权
自贡大西洋澳利基本信息如下：
成立时间：2012年3月26日
经营范围：钛原矿进口、钛原矿销售、钛原矿深加工及对产品进行销售；从事公司法人财产范围的资产经营、投资、产权交易、技术服务；自营和代理各类商品和技术进出品业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外)(以上经营范围如需相关部门批准的,凭其审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次交易前，公司持有自贡大西洋澳利51%股权，天津澳利矿产有限公司（以下简称“天津澳利”）持有自贡大西洋澳利49%股权；本次交易后，公司持有自贡大西洋澳利46%股权，天津澳利持有自贡大西洋澳利49%股权，受让方持有自贡大西洋澳利5%股权。
自贡大西洋澳利全资子公司天津合荣钛业有限公司（以下简称“合荣钛业”）基本信息如下：
名称：天津合荣钛业有限公司
成立时间：2007年11月7日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：天津市宁河经济开发区三经路与十二纬路交口区域第一段
（国家法律法规禁止的除外）；焊材辅料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次拟转让股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，不存在法律法规禁止或限制转让的情形。同时自贡大西洋澳利另一股东天津澳利已放弃优先受让权。
截至2017年12月31日，自贡大西洋澳利经审计总资产为9,601.19万元，负债总额为3,515.51万元，净资产为6,085.68万元；2017年全年，实现营业收入8,062.13万元，净利润781.27万元。截至2018年8月31日，自贡大西洋澳利未经审计总资产为9,312.49万元，负债总额为2,859.18万元，净资产为6,453.31万元；2018年1—8月，实现营业收入5,306.50万元，净利润367.63万元（以上数据口径为合并财务报表）。
（二）自贡大西洋澳利审计情况
经具有从事证券、期货业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对自贡大西洋澳利2017年1月—11月的财务报表进行审计，并出具川华信审（2018）305号《自贡大西洋澳利矿产有限责任公司2017年1月到11月月财务报表审计报告》，其审计情
（三）自贡大西洋澳利股东全部权益评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司根
据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，对自贡大西洋澳利采
用资产基础法，对其全资子公司合荣钛业采用资产基础法和收益法，
按照必要的评估程序，以2017年11月30日为评估基准日，对自贡
大西洋澳利股东全部权益进行评估，并出具了信资评报字（2017）第
20148号《资产评估报告》。评估报告选用资产基础法评估结果作为
评估对象的最终评估结论，自贡大西洋澳利在评估基准日的股东全部
权益价值为人民币7,351.26万元，评估增值1,821.71万元，增值率
32.94%。公司拟转让标的股权对应的评估值为367.563万元。评估情
况如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增减率%
项目 A B C=B-A D=C/A
流动资产 4,066.41 4,070.37 3.96 0.10
非流动资产 1,617.49 3,435.24 1,817.75 112.38
其中：长期股权投资净额 1,610.00 3,429.55 1,819.55 113.02
固定资产 5.69 5.69
递延所得税资产 1.80 0.00 -1.80 -100.00
资产总计 5,683.90 7,505.61 1,821.71 32.05
流动负债 154.36 154.36
非流动负债 0.00 0.00
估时考虑折旧时的使用年限要短，因此造成评估增值。
（2）长期股权投资单位的土地取得日期较早，成本较低，且财
务上进行了摊销，因此增值较大。
三、交易对方及交易合同的主要内容
本次股权转让将通过西南联合产权交易所公开挂牌竞价转让，目
前交易对方尚无法确定，最终的成交价格、履约安排等产权交易合同
的主要内容尚无法确定。后续，公司将根据本次股权转让挂牌情况，
及时履行信息披露义务。
四、涉及转让股权的其他安排
本次股权转让不涉及职工安置、债权债务处理的情况，根据《企
业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）
的有关规定，本次股权转让拟通过公开挂牌竞价转让的方式进行，因
受让方目前尚未确定，故公司目前尚不能确定本次股权转让是否构成
关联交易，后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策及信
息披露程序。
五、转让股权的目的和对公司的影响
截至目前，公司不存在为自贡大西洋澳利提供担保、委托自贡大西洋澳利理财的情况，亦不存在自贡大西洋澳利占用公司资金等方面的问题。
六、法律顾问对本次转让股权出具的法律意见
公司聘请北京市天元（深圳）律师事务所担任公司本次转让自贡大西洋澳利5%股权事宜的专项法律顾问并于2018年7月13日出具《北京市天元（深圳）律师事务所关于四川大西洋焊接材料股份有限公司转让自贡大西洋澳利矿产有限责任公司股权的法律意见》。其结论性意见为：
“1、标的股权转让方大西洋是一家依据中华人民共和国法律登记注册并有效存续且其股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，大西洋具有实施本次股权转让的主体资格。
2、标的公司自贡澳利是一家依据中华人民共和国法律登记注册并有效存续的有限责任公司；标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，不存在法律法规禁止或限制转让的情形；标的股权的拟挂牌价格不低于《资产评估报告》中标的股权对应的评估价值，符合相关法律法规的规定和要求。
大西洋董事会的审议通过。”
七、风险提示
公司本次股权转让将通过西南联合产权交易所以公开挂牌竞价转让的方式进行，转让价格不低于在自贡市国资委备案的《资产评估报告》中拟转让股权对应的评估价值，最终能否征集到受让方以及能否成交均存在不确定性，敬请投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
八、上网公告附件
（一）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信审（2018）305号《自贡大西洋澳利矿产有限责任公司2017年1月到11月月财务报表审计报告》；
（二）上海立信资产评估有限公司信资评报字（2017）第20148号《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟股权转让所涉及的自贡大西洋澳利矿产有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（三）《北京市天元（深圳）律师事务所关于四川大西洋焊接材料股份有限公司转让自贡大西洋澳利矿产有限责任公司股权的法律意见》。
