维通。同时，双方同意，除《购买资产协议》约定的交易对价外，
公司向天津澳维通另行支付资金占用费295万元。天津澳维通同意
将其持有的天津大西洋15%股权质押给公司，作为对公司向其支付
295万元资金占用费及其衍生利息的担保，天津澳维通实际控制人
尤克修同意就《购买资产协议》约定的天津澳维通返还295万元资
金占用费及其衍生利息承担连带责任担保
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
享有的2,000 万元债权的方式支付给天津澳维通，其余转让价款18.275万元由公司以现金方式支付给天津澳维通。同时，双方同意，除《购买资产协议》约定的交易对价外，公司向天津澳维通另行支付资金占用费295万元。天津澳维通同意将其持有的天津大西洋15%股权质押给公司，作为对公司向其支付295万元资金占用费及其衍生利息的担保，天津澳维通实际控制人尤克修同意就《购买资产协议》约定的天津澳维通返还295万元资金占用费及其衍生利息承担连带责任担保,并于同日向公司出具了《担保函》。
（一）交易对方基本情况
名称：天津澳维通焊材有限责任公司
成立时间：2013年3月19日
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
公司住所：天津市宁河现代产业区海航东路现代产业区投资服务中心2楼211号
法定代表人：尤克修
注册资本：100.00万元人民币
一段
法定代表人：郑胜
注册资本：1,610万人民币
经营范围：二氧化钛（以二氧化钛为原料筛分及加工）、锆英砂（以氧化锆为原料筛分及加工）、金红石（含二氧化钛70%以上）加工与销售;钢材、铁合金、焦炭、焊材辅料批发兼零售;货物进出口（国家法律法规禁止的除外）；焊材辅料加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
辅料、焊接设备、有色金属、黑色金属批发、零售。（以上范围易燃易爆易制毒化学危险品除外）自有房屋租赁；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，公司持有天津大西洋20%股权，天津澳维通持有天津大西洋80%股权；本次交易后，公司持有天津大西洋70%股权，天津澳维通持有天津大西洋30%股权，天津大西洋成为公司控股子公司。
本次拟收购股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，
单位：万元
2014年12月31日 2015年12月31日2016年12月31日2017年11月30日
总资产 8,691.97 13,313.65 13,882.90 12,675.28
负债总额 3,393.04 8,574.21 9,458.45 9,921.94
净资产 5,298.93 4,739.44 4,424.45 2,753.34
2014年度 2015年度 2016年度 2017年1-11月
营业收入 - 3,355.83 6,198.24 8,689.20
净利润 308.97 -559.48 -314.99 -1,671.11
（三）天津大西洋股东全部权益评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司根
长期待摊费用 48.63 39.97 -8.66 -17.81
资产总计 12,675.28 13,958.49 1,283.21 10.12
流动负债 9,921.94 9,921.94 0.00 0.00
负债总计 9,921.94 9,921.94 0.00 0.00
净资产 2,753.34 4,036.55 1,283.21 46.61
经资产基础法评估，本次评估净资产增值1,283.21万元，增值
46.61%，评估增值的主要原因如下：
1、应收款项计提的坏账准备评估为0元；
2、固定资产—房屋建筑物评估增值率为28.73%，主要原因是
财务上的折旧年限较评估时考虑折旧时的使用年限要短，故造成评估
增值；
（一）《购买资产协议》的主要内容
甲方（受让方）：四川大西洋焊接材料股份有限公司
乙方（转让方）：天津澳维通焊材有限责任公司
协议签订时间：2018年8月17日
第一条本次交易的先决条件
1、甲乙双方确认，甲方本次收购标的股权基于以下先决条件：
1.1乙方及天津大西洋向甲方（包括甲乙双方聘请的审计机构、评估机构、律师事务所等专业机构）如实、完整地提交了对天津大西
的资产对应的评估值为2,018.275万元（大写：贰仟零壹拾捌万贰仟柒佰伍拾元）。双方同意标的资产的交易价格以前述标的资产评估结果为依据，由转让方及受让方协商确定标的资产的交易价格为2,018.275万元（大写：贰仟零壹拾捌万贰仟柒佰伍拾元）。
3、关于转账存入款项的处理
3.1目标公司于2015年1月14日收到天津宁河万泰现代产业建设投资有限公司转账存入款项32,209,650.00元（以下简称“该款项”），该款项目前在经审计的财务报告中列在负债中的其他应付款科目，并
的持股比例享有（即甲方享有70%，乙方享有30%）。
②如目标公司清算解散并且该款项尚未按照本条上述第3.1款第①项处理的，按以下方式处理：在目标公司清算的债权申报期内该款项付款人/债权人或有权人未申报债权且目标公司确定无需偿还该款项，清算组在符合《公司法》等规定的清算财产分配顺序及有可供财产可分配的情况下，该款项在扣除相关税费后形成的净利润（32,209,650.00元扣除25%企业所得税后数额，即24,157,237.50元）由甲乙双方按照甲方20%、乙方80%比例享有和分配。该款项以外的目标公司剩余资产、权益和负债，均由甲乙双方按照本次交易完成后
示为：
应退还资金占用费（万元）295万元×（1-BA所得自然天数）
365×6
应退还衍生利息=应退还资金占用费×（B-A所得自然天数）/365×4.35%
若该款项未能在自本次交易交割之日起六年内满足本条第3.1款第①项处理方式的条件的，甲方不再支付任何资金成本或资金占用费（即甲方支付的资金占用费用最高不超过295万元）。同时，除按照本条3.1款约定处理该款项外，乙方不得以其他任何理由主张该款项的
3.5甲乙双方同意，乙方向甲方转让标的资产的同时，应将其持有的目标公司15%股权（对应750万元注册资本）质押给甲方，作为对甲方向乙方支付295万元资金占用费的担保。乙方未按照上述第3点约定履行资金占用费或相应衍生利息的返还义务的，甲方有权行使对该15%股权的质押权，行使质押权后不足部分乙方应予以补足。乙方承诺配合甲方签署与股权质押相关的协议文件（如需）并办理相应质押登记手续。
甲乙双方同意：股权质押满6年后，在该款项未按照上述第3.1款第①项处理并且也未被付款人/债权人或其有权人收回，以及乙方实
应注册资本2,500万元）依《购买资产协议》约定的方式及价格转让给甲方，甲方同意以债权转让及支付现金作为收购标的资产的对价。
2、交易对价的支付
2.1支付方式：甲方以其对合荣钛业2,000万元（大写：贰仟万元）债权以债权转让方式支付本次交易的2,000万元（大写：贰仟万元）收购价款，剩余收购价款18.275万元（大写：壹拾捌万贰仟柒佰伍拾元整）以现金方式支付。
2.2支付时间：甲方在《购买资产协议》生效并且下列先决条件全部满足之日起十个工作日内将标的股权的收购价款现金对价
张任何收购价款的支付。
3、对于依照相关法律法规规定需要甲方予以代扣代缴乙方因本次交易需缴纳的相关税费的，甲方有权直接代扣代缴相关税费，并将上述款项代扣代缴相关税费后的金额按照上述方式支付给乙方。
第四条关于交割日及过渡期损益的安排
1、本次交易的交割日为目标公司50%股权（即标的资产）的股东变更为大西洋的工商变更登记完成之日。
2、标的资产的过户手续由目标公司负责办理，甲方和乙方应就
交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的甲方与乙方按照本次交易后的持股比例共同享有。
第六条与本次交易相关的资产交割及债权债务处理和员工安置
1、乙方承诺，在本协议生效后的十个工作日内完成标的资产的工商变更登记至甲方名下的事宜。
2、本次交易为收购目标公司50%的股权，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
3、标的资产变更登记至甲方名下后三十日内，目标公司应偿还
二以上（包括本数）通过方为有效：
（1）目标公司对外投资、购置、处置、报废重大资产（指一年内累计超过目标公司总资产1%）的事项；
（2）目标公司对外借款；
（3）目标公司对外抵押、担保；
（4）目标公司内控制度（例如资金支付制度等）的制定和修改；
（5）关联交易（即目标公司或其控股子公司与根据财会[2006]3号《企业会计准则第36号－关联方披露》的规定可被认定为关联方的
税费。
2、乙方承诺，若因乙方未及时缴纳或未缴纳或未完全缴纳税费导致甲方被税务机关追缴税费或对甲方予以处罚，甲方有权向乙方进行追偿。
3、甲方承诺，若因甲方未及时缴纳或未缴纳或未完全缴纳税费导致乙方被税务机关追缴税费或对乙方予以处罚，乙方有权向甲方进行追偿。
第九条违约责任
约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权以向违约方发出书面通知的方式终止《购买资产协议》，《购买资产协议》自守约方向违约方发出终止《购买资产协议》的通知之日终止。
4、自《购买资产协议》成立之日起至本次交易完成日止的期间内，任何一方违反《购买资产协议》之约定致使本次交易无法顺利完成的，则违约方将按现金100万元向对方承担违约责任。违约方应在各方确认本次交易终止之日起十五日内向对方支付上述100万元违约金。
衍生利息76.995万元，合计371.995万元（大写：叁佰柒拾壹万玖仟玖佰伍拾元）。
甲方的质押担保范围包括但不限于：甲方应承担的主债权合同项下应返还或支付的资金占用费、相应衍生利息以及乙方为了实现主债权而支出的诉讼费、律师费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、过户费、执行费等。
第二条股权质押协议标的
质押标的为甲方持有的天津大西洋15%股权。天津大西洋目前的
3、用作出质的股权权属清楚、权能完整，不存在被申请撤销、申请宣告无效、异议、查封、冻结、监管、诉讼、仲裁等情形，乙方行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍。
4、甲方的出质行为符合甲方及天津大西洋章程的规定。
5、在签署本质押协议前，甲
