四川大西洋焊接材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：四川大西洋焊接材料股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：大西洋
股票代码：600558
四川发展国 注册地址 成都市高新区交子大道177号中海国际
收购 瑞矿业投资 中心1栋1单元10楼1006号
人 有限公司 通讯地址 成都市高新区交子大道177号中海国际
中心1栋1单元10楼1006号
财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、四川发展国瑞矿业投资有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告已全面披露了收购人在大西洋焊接材料股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告签署日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在大西洋焊接材料股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经国务院国资委《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2017]1149号）批复决策。通过商务部就本次无偿划转涉及的中国境内反垄断审查。中国证监会已核准豁免国瑞矿业对大西洋要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录...... 2
第二节收购人介绍......5
一、基本情况......5
二、产权控制结构图......5
三、主要股东情况......5
四、控股股东的下属企业情况......6
五、收购人及四川发展最近三年主要业务发展情况......8
六、收购人及四川发展最近三年主要财务会计数据......8
七、收购人及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......9 八、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况......9九、收购人及四川发展在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的简要情况......9 十、收购人及四川发展持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构 的情况......10第三节收购决定及收购目的......11 一、收购目的......11 二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......11 三、本次交易所需履行的相关程序......11第四节收购方式......13 一、收购人在大西洋焊接材料中拥有权益的股份数量和比例......13 二、本次收购的基本情况......13 三、本次权益变动基本情况及无偿划转协议主要内容......14 四、权利限制情况......14第五节资金来源......15第六节后续计划......16 一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整......16 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......16 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......16四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改.............................16
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动......16
六、上市公司分红政策的重大变化......17
第七节对上市公司的影响分析...... 18
一、本次收购对上市公司独立性的影响......18
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响......20
三、本次交易对上市公司关联交易的影响......21
第八节与上市公司之间的重大交易......23
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易......23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的
交易......23
三、是否存在对拟变换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排......23四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.................23
第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况...... 24
第十节收购人的财务资料...... 25
一、收购人财务会计报表......25
（一）资产负债表......25
（二）利润表......27
（三）现金流量表......27
二、收购人2016年财务报表审计意见主要内容......29
三、会计制度及主要会计政策、主要科目的注释......29
第十一节其他重要事项...... 30
一、收购人应披露的其他事项......30
二、收购人及专业机构声明......30
收购人声明...... 31
财务顾问声明......32
律师事务所及签字律师声明...... 33
备查文件...... 34
一、备查文件目录......34
第一节释义
本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书
大西洋、上市公司 指 四川大西洋焊接材料股份有限公司
本次收购/本次交易/ 大西洋集团以无偿划转的方式将所持有的大西洋焊接材料
本次无偿划转 指 股份有限公司270,526,255股股份划转至四川发展国瑞矿业
投资有限公司之行为
大西洋集团 指 四川大西洋集团有限责任公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
国瑞矿业/收购人 指 四川发展国瑞矿业投资有限公司
《无偿划转协议》 指 大西洋集团与国瑞矿业签署的《关于四川大西洋焊接材料
股份有限公司之国有股份无偿划转协议》
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
自贡市国资委 指 自贡市政府国有资产监督管理委员会
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异由于四舍五入造成。
第二节收购人介绍
一、基本情况
收购人名称 四川发展国瑞矿业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经济性质 有限责任公司
注册地点 成都市高新区交子大道177号中海国际中心1栋1单元10楼1006号
法定代表人 张宜刚
注册资本 人民币80,000.00万元
成立日期 2016年01月19日
统一社会信用代码 91510000MA61Y06TX3
通讯地址 成都市高新区交子大道177号中海国际中心1栋1单元10楼1006号
通讯方式 邮政、电话（028-80587256）
经营期限 2016年01月19日至长期
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
经营范围 件经营)矿业投资及管理；矿产品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 四川发展（控股）有限责任公司
二、产权控制结构图
国瑞矿业系四川发展全资子公司，实际控制人为四川省国资委。收购人股权结构如下图所示：
四川省国资委
100%
四川发展
100%
国瑞矿业
三、主要股东情况
国瑞矿业控股股东为四川发展，实际控制人为四川省国资委。四川发展成立于2008年，是由四川省委、四川省政府牵头着力打造的主要从事投资和资产管
理的国有独资公司，目前定位为以国有资本运营为基础，以金融服务为重点，打造金融控股、产业投资引
